本文选自《投资大家巴菲特》，沃伦·巴菲特，价值微书店
这是沃伦·巴菲特在1993年致股东信中，围绕企业治理这一块展开的精彩论述，也是他在亲身经营企业（伯克希尔哈撒韦）十多年后的经验总结，充满了真知灼见。
在年度的股东会上，有人常常会问：“要是哪天你不幸被卡车撞倒，该怎么办？”我只能说很庆幸他们还是在问这样的问题，而不是“要是你没有被卡车撞倒，这里会出现什么情况”。
这样的问题让我有机会谈谈近年来相当热门的话题——企业治理。首先我相信最近许多公司的董事们已开始试着把他们的腰杆挺直，而现在的投资人比起以前来说，也慢慢地被公司当作真正的拥有人来对待。但是评论专家并没有仔细地去区别目前公开上市公司三种截然不同的经营权与所有权形态，虽然在法律上，董事们应该承担的责任是责无旁贷的，但他们能发挥影响力进行改变的程度却有很大的不同。大家通常都会把注意力摆在第一类的案例之上，因为这是目前一般企业的常态，但由于伯克希尔本身是属于第二类，甚至有一天会变成第三类，所以在这里我们有必要讨论一下三者的不同。
首先是第一类，也是目前最普遍的一类，在公司的股权结构中，并没有一个具控制权的大股东。在这种情况下，我相信董事会的行为应该要像是公司有一个因事未出席的大股东一样，在各种情况下，都要能够确保这位虚拟大股东的长期利益不会受到损害。然而很不幸的是，所谓的长期利益，反而给了董事会很大的弹性操作空间，而假设董事会运作尚称顺畅，不过经营层却很平庸甚至差劲时，那么董事会就必须负起责任将经营层换掉，就好像一般公司老板会作的决定一样。另外如果能干却贪婪的经理做过了头，又想把手伸进股东的口袋深处，那么董事们就必须斩断他们的魔爪。
在这种一般常见的情况下，当个别董事发觉有不合理的现象时，应该试着说服其他董事有关他的看法，若能够成功，那么董事会就有能力作出适当的决定。但是假设要是这位落寞的董事孤掌难鸣，无法获得其他董事的支持，那么他就应该要让没能出席的大股东知道他的看法，当然很少有董事真的这样做。很多的董事事实上并没有足够的胆识敢做这样大胆的动作。但是，如果问题真的很严重，那么我看不出这种行为有什么不合时宜。自然而然，发出不平之鸣的董事一定会遭到其他不认同看法的董事强烈反驳，这可以阻止持不同观点的人追求毫无价值或毫无理性的事业。
对于前述讨论的董事会形态，我认为董事的人数不必太多，最好是十个以内。同时大部分成员应该从外部遴选，而外部董事应该要能够建立对CEO表现的评核制度，并定期展开会议，在CEO不在场的情况下，依据这些原则评断其表现。
至于董事会成员遴选的条件，即必须具备商业经验、对这项角色有兴趣同时以股东利益为导向。只是目前大部分被遴选出来的董事，大多是因为他们的社会地位或只是为了增加董事会成员的多样化，这样的做法是错误的。更有甚者，这种错误还有后遗症，因为董事被任命之后就很难再被撤消，说说好话且没有意见的董事是永远不用担心自己会丢了饭碗的。
第二种就像是发生在伯克希尔的，具控制权的大股东本身也是经营层。在某些公司，经过特殊的安排，将公司的股权按投票权重的不同分成两类，也会产生这种情况。在这种情况下，很明显的董事会并非所有权人与经营层之间的中介，且除非经由劝说，否则董事会很难发挥改变的影响力。也因此要是老板经营者本身的能力平庸或很差劲或不顾他人，则董事除了表示反对以外，别无他法，而要是与老板经营者没有关系的董事碰巧作出相同的结论，有时或许还有用，但大部分的情况下是无济于事的。
而要是公司无法作出改变，且情况演变的很严重时，外部董事就应该要辞职，外部董事的辞职等于是对现有的经营层投下反对票，同时凸显外部董事没有能力纠正老板经营者缺失的现象。
第三种情况是公司具控制权的大股东却不参与公司经营，这种特殊个案在现实社会中有Hershey食品与道琼斯公司等例子。公司能够充分运用外部董事的能力，若是董事们对于经营层的能力或品格感到不满意，他们可以直接向大股东反映（当然大股东可能也是董事成员），这种环境相当适合外部董事的发挥，因为他只需要将情况向单一且关心公司前景的所有权人报告，同时只要论点理由充分就可以马上发挥改变的效果。但即便如此，有意见的董事也只能有这样的选择管道，若是他对于特定事情的处理结果不满意，他还是只能辞职而别无其他选择。
理论上，第三种情况最能够确保一流的经营层存在。因为第二种情况，老板不可能把自己给开除掉。而第一种情况，董事们通常很难与表现平庸又难以驾驭的经理人打交道，而除非那些有意见的董事能够获得董事会多数的支持，这是一件很困难的协调沟通任务，尤其是经营层的表现虽然可恨但却罪不至死的时候，基本上他们的手脚是被绑得死死的。实际上，面临这种现象的董事通常会说服自己留在董事会，至少还能有所图，但与此同时，经营层却还是同样可以为所欲为。
在第三种情况下，老板本身不必衡量自己的表现也不必费心去取得多数人的支持，同时他也可以确保所遴选出来的外部董事将可能对董事会的素质有所提升。而这些被选中的董事，也可以确定所提出的建议会真正被听进去，而不是被消极抵制的经营层当作是耳边风，而若是大股东本身够聪明且够自信，那么他就能够找到以股东利益为导向的精英经理人。还有一点更重要的是，他能够随时准备改正本身所犯的错误。
在伯克希尔，我们现在是以第二种情况在做营运，而且在我有生之年都会是如此，至于我个人的健康状况，我必须要强调，实在是好极了，不管是好或坏，大家都必须继续接受我担任大股东兼经营者。
直到我死后，我拥有的所有股份将会归我内人Susie拥有，要是她比我长寿的话。不过要是她比我早死，所有的股份将会捐给一个基金会，且不论如何都不会因为遗产或赠予税而必须被迫出售相当的股份。
而当我的股份移转到内人或是基金会之后，伯克希尔将会进入第三种公司治理情况，变成一个关心公司但却不参与经营的大股东搭配完全为股东设想的经理人。为了预先作准备，Susie在几年前已经被选为公司的董事，而1993年我的儿子Howard也紧接着加入董事会，这些家族成员以后将不会担任公司的经理人。但要是万一我不在时，他们将继承控制公司的权力，当然公司其他的董事本身也都是主要的股东，且皆有很强的股东利益导向，总而言之，对于那辆可能到来的卡车，我们已经作好了准备。
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