第五章合同及法律事务管理 (2011修订)

21 合同管理业务流程

一、业务目标

确保合同管理符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求；

规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益；

逐步建立体系化合同管理平台，实现资源共享，提高企业整体合约管理水平，保证合同数据库信息的真实、准确、完整，符合企业合同管理及信息披露的要求。

二、业务风险

合同条款违反国家法律法规规定，导致合同效力出现瑕疵或者引发诉讼纠纷，造成企业经济及名誉损失；

合同的订立、签署和履约缺乏有效的管理，可能导致合同谈判失误、权责不清、索赔不畅等，影响企业生产经营的顺利进行，损害企业及中小股东利益；

合同备案、台账及履约报表管理系统等管理不完善，导致企业合同台账信息缺失或者出现重大遗漏，无法满足企业信息披露的要求。

三、业务范围

该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称为“股份公司”）关于合同订立及合同履约管理的相关流程，包括合同订立中的合同审核，对合同订立及履约情况的监督、检查、考核和评估，合同文件备案管理等。合同管理主要有两种情况，即以股份公司名义签署的合同管理和二级单位以本单位名义签署的合同

的管理，股份公司各二级单位根据《股份公司合同管理制度》相关管理原则开展对以本单位名义签署合同的管理工作。在执行合同管理业务过程中，应确保不相容职责相分离。

四、业务流程描述

1 合同审批

1.1 合同相对方的确定与审批

1.1.1 合同进行招、投标或签署前，合同实施单位（指实施合同的股份公司业务主管部门或下属单位，下同）对合同对方资信状况进行调查和评估，属于工程承包、分包类合同的，由经办人填写《中建股份公司合同对方资信情况调查评估表》，作为合同审核的重要依据资料。

股份公司二级单位以自己名义签署合同，参考《股份公司合同管理规定》相关流程，审查相对方资信情况，自行决定是否制作《资信评审文件》。

1.1.2 《中建股份公司合同对方资信情况调查评估表》经合同经办责任人和合同实施单位负责人批准签署后，在办理合同文件用印时交由股份公司法律事务部存档备查并记入《股份公司合同专用章使用登记表》。

1.2 合同文件的审批

1.2.1 根据工程内容的不同，由合同实施单位负责制作合同文本，依照《股份公司合同管理制度》规定对合同进行分级书面审核（分级审核权限参见本流程第1.2.3条），填写《合同文件审批会签单》，参与评审部门在《合同文件审批会签单》中填写意见。

1.2.2 合同实施单位进行合同评审后，报有权批准人在《合同文件审批会签单》签字审批（有权批准人权限见本流程第1.2.3条）。《合同文件审批会签单》于申请使用股份公司合同专用章时交由股份公司法律事务部存档备案。

1.2.3 根据《股份公司合同管理制度》规定，合同文件的审批权限如下：

合同额10亿人民币以下（含本数）的境内房建及基础设施工程承包合同，5亿美元以下（含本数）的境外工程承包合同，由业务主管事业部（业务

部）组织有关子部门会同审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批；

前述额度以上的合同，事业部（业务部）组织有关子部门会同审核，并送股份公司财务、法律事务部会同审核，填写《股份公司总部部门会同审核表》后，按股份公司常规授权权限由有权批准人书面签署审批；

子公司使用股份公司资质承接境内基础设施和境外项目的，子公司组织有关部门对工程承包合同进行会同审核，并分别报送业务主管事业部（业务部），进行分级审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批；

子公司使用股份公司资质承接境内房建项目的，子公司组织有关部门对工程承包合同进行会同审核后，报经股份公司市场与项目管理部，送财务、法律事务部会同审核，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批；

股份公司签署工程承包合同外的其他类合同的，一般需财务、法律事务部会同审核。经会同审核后，按股份公司常规授权权限由有权批准人进行审批；

股份公司常规授权具体审批权限参见《股份公司授权管理规定（试行）》。

1.2.4 选择确定合同相对方之后，二级单位组织相关部门进行合同评审，由有权批准人进行审批,具体批准额度由二级单位控制.

2 合同的签署和备案

2.1 合同签署

2.1.1 合同经过审核程序之后，由合同实施单位申请股份公司法定代表人或公司授权委托的人签署合同文件，并按照《股份公司授权管理制度》的规定进行联签，加盖合同专用章。

2.1.2 联签是指，股份公司常规授权被授权人，及公司相关领导、职能部门等授权事项约束、责任主体，在最终合同及决策文件上联合签署的行为。联签有?A角+B角+草签人?和?主签人+草签人?两种形式。具体参考《股份公司授权管理制度（试行）》。

2.2 合同用印

2.2.1 申请单位申请使用股份公司合同专用章的，由经办人填写《股份公司合同专用章使用申请表》，报有权批准人批准签字后，送股份公司法律事务部审核用印（有权批准人权限见本流程第1.2.3条）。合同批准人为股份公司分管副总经理（含）以上领导的，申请单位以签报方式报股份公司领导审批签字。缺少合同会同审核、批准文件，以及代签而缺少授权委托书等，不符合股份公司合同管理制度基本管理要求的合同不予用印，要求补办或者退回处理。

2.2.2 各二级单位以自己名义对外签署合同，根据本单位权限进行内部评审程序，交由有权批准人进行批准后签署用印。

2.3 重大合同备案

2.3.1 股份公司签署的重大合同，法律事务部留存原件一份备案。经招投标中标的，各业务部门或单位于收到中标通知书后，立即通知法律事务部，并报送中标通知书复印件或电子扫描件，以保证及时对外进行信息披露。（重大合同的标准参见《股份公司公司合同管理制度》）。

2.3.2 股份公司各二级单位依照《中建股份公司新签合同台账》，将以自己名义签署的所有总承包合同，制作合同台账并报送股份公司法律事务部。其中的重大合同，填写《工程项目总承包合同卡片》报送股份公司法律事务部，并于合同签订后，及时将合同原件一份报股份公司法律事务部。经招投标中标的，各单位于收到中标通知书后，立即通知股份公司法律事务部，并报送复印件或电子扫描件，以保证及时对外进行信息披露。

2.3.3 股份公司法律事务部收到二级单位提交的2.3.2的资料后，根据报送情况进行整理。对重大合同文件及中标通知书统一留存备案；对电子报表文件进行存档。以备合同履约管理的需要。

3 合同履约管理

3.1 合同履约策划

3.1.1 工程承包、项目开发类合同，由合同实施单位组织有关人员，于合同签署后及时编制《合同履行策划书》，开展合同履行策划管理。《合同履

行策划书》经合同实施单位合同归口管理部门及有关部门审核，单位分管领导（含）以上负责人签字批准后组织实施。

3.1.2 股份公司法律事务部采取措施开展履约监控管理，对股份公司合同履行管理情况进行监督、检查，检查要求依据部门工作计划以通知形式下发。检查后，股份公司法律事务部对检查情况出具《合同检查报告》并反馈给合同实施单位，就提出的具体问题及时整改处理，保障在履约过程中维护公司合法权益，防范和控制合同风险。各单位根据《合同检查报告》内容进行整改。

3.2 合同签署及合同文件备案

3.2.1 法律事务部对合同签署及用印情况进行登记。业务主管部门建立合同台账，填写《中建股份公司新签合同台账》及《工程项目总承包合同卡片》，并按月送法律事务部汇总留档，法律部设专人进行管理。

3.2.2 股份公司工程项目委托子公司实施和管理的，或者股份公司事业部（业务部）实施和管理的项目，由合同实施单位组织编制填写《工程总承包合同履行情况报表》、《工程项目分包合同签订及用印情况台账》，并按月报送股份公司法律事务部留档。

五、相关制度目录

1 《中华人民共和国合同法》及相关司法解释

2 《中华人民共和国公司法》

3 《中国建筑股份有限公司合同管理制度》

4 《中国建筑股份有限公司授权管理制度（试行）》

5 中建股法函字[2008]9号《关于报送合同台账、报表以及重大合同备案的通知》

六、主要控制点

1 合同相对方资信调查

2 合同订立的评审

3 合同有权批准人授权及书面审批签字

4 合同有权签署人授权

5 合同文件签署及联签

6 合同用印申请和评审

7 合同文件备案

8 合同履约监控

七、检查资料

1 股份公司合同对方资信情况调查评估表

2 股份公司合同专用章使用记录

3 合同文件审批会签单

4 股份公司总部部门会同审核表

5 合同文件评审记录

6 股份公司合同专用章使用申请表

7 合同履行策划书

8 中建股份公司新签合同台账

9 工程项目总承包合同卡片

10 中建股份公司新签合同台账

11 工程总承包合同履行情况报表

12 工程项目分包合同签订及用印情况台账

13 合同检查报告

八、业务流程图（略）

第五章合同及法律事务管理

22 法律纠纷案件管理业务流程

业务目标

案件处理及时、策划充分、程序合法，避免或减少企业损失，维护企业合法利益；

案件管理过程遵守国家相关法律、法规及企业内部规章制度的要求；

完善案件管理考核体系，确保案件管理考核公正、合理。

业务风险

未能及时、恰当的处理法律纠纷案件，使企业利益受到损失；

违反国家法律、法规的要求，可能使企业遭受外部处罚，给企业造成经济及名誉损失；

案件管理缺乏公正、合理的考核，影响案件管理工作效率的提高，缺乏对企业经营活动的有序进行的充分保障。

业务范围

该子流程主要描述了中国建筑股份有限公司（以下简称“股份公司”）法律纠纷案件管理的相关流程，主要包括案件处理主体的确定与审批、案件策划方案的制定及实施、案件归档、案件考核范围及指标确定、案件考核检查等，在法律纠纷案件管理业务过程中，应确保案件处理及时、程序合法。

业务流程描述

1 案件处理责任主体确定

1.1 股份公司或各单位在决定起诉时，或者接到应诉通知后，经办业务部门及时将相关资料报送本单位法律事务部门。

1.2 各单位法律事务部门收到应诉或起诉材料后，收集整理与案件有关的各种资料，对应当由上级单位法律事务部门决定处理责任主体的案件，及时将案件资料以书面报告形式报送上级单位法律事务部门审批确定案件处理责任主体。非由上级单位法律事务部门决定处理责任主体的案件，由本单位法律事务部门负责处理。

1.3 上级单位法律事务部门收到下级单位报送的案件资料后，对案件情况进行了解分析，决定自行处理或以书面通知方式交由下属单位处理。

1.4 股份公司法律事务部可直接决定案件处理责任主体。

2 案件策划审批与执行

2.1 案件策划审批

2.1.1 案件处理责任单位法律事务部门在收到应诉材料或者提起诉讼前组织召开案件准备会，调查了解案件基本情况。通过案件准备会掌握了案件基本情况之后，案件处理责任单位的法律事务部门根据案件标的决定制作《案件策划书》。

2.1.2 《案件策划书》制作完毕后，对应当由上级单位法律事务部门进行审批的，及时将《案件策划书》报上级单位法律事务部门审批。上级单位法律事务部门收到相关资料后，以书面回复形式作出批准或不予批准《案件策划书》的决定。

2.1.3 股份公司法律事务部直接参与处理的案件，《案件策划书》由发案单位制作，股份公司法律事务部审批后，以书面回复形式作出批准或不予批准《案件策划书》的决定。

2.2 案件策划执行

2.2.1 《案件策划书》经批准后立即执行，案件处理责任单位根据策划书确定的方案开展案件处理工作。

2.2.2 案件处理过程中具体情况发生变化，原《案件策划书》确定的方案不宜继

续实施的，案件处理责任单位法律事务部门及时调整《案件策划书》方案，并报上级单位法律事务部门审批（同2.1.2）。

3 案件资料归档

3.1 案件处理责任单位法律事务部门在收到案件裁判文书资料或执行程序结束后及时撰写《法律纠纷审理结案报告》或《法律纠纷执行结案报告》，经部门主管领导或总法律顾问审核签字确认后，与裁判文书资料一并报上级单位法律事务部门备案。《法律纠纷审理结案报告》和《法律纠纷执行结案报告》可合并撰写。

3.2 案件处理责任单位法律事务部门在案件处理过程中，注意案卷材料的保管，做到一案一档，并分审理卷和执行卷分别归档。案卷材料中的原件统一保存在各单位法律事务部门。

3.3 对于法院或仲裁机构已经作出生效裁判文书，但因涉及执行问题未处理完毕的案件，先将审理卷整理完毕。

3.4 上级单位制作管理档案的案件，下级单位及时将发生的档案材料复印件报送上级单位法律部。股份公司下属各单位发生的以股份公司为一方当事人的案件，股份公司法律事务部应制作管理档案。

案件管理考核

4.1 案件管理考核范围和目标的确定

4.1.1 法律纠纷案件考核包括股份公司对二级单位的法律纠纷案件的考核，也包括二级单位对其下属单位法律纠纷案件的考核。

4.1.2 股份公司对二级单位进行考核的案件目标，由股份公司法律事务部确定。二级单位对其下属单位进行考核的案件目标，由二级单位法律事务部门确定。案件考核目标确定后，考核单位与被考核单位签订《案件考核责任状》。

4.2 签署《案件考核责任状》

股份公司法律事务部案件管理岗位人员拟定每年与二级单位签订《案件考核责任状》，经部门主管领导对考核的范围与目标的恰当性进行审核

后，以股份公司名义与二级单位主要负责人签订《案件考核责任状》；二级单位法律事务部门案件管理岗位人员拟定每年与其下属单位签订《案件考核责任状》的范围及目标，经部门主管领导审核后，以二级单位名义与其下属单位主要负责人签订《案件考核责任状》。《案件考核责任状》主要内容包括案件名称、主体、标的额、考核目标等。《案件考核责任状》签订后分别由股份公司法律事务部和二级单位法律事务部门备案。

4.3 案件管理考核检查

4.3.1 股份公司法律事务部每年组织开展股份公司系统案件管理考核检查。二级单位每年组织开展本单位范围内案件管理考核检查。考核检查以集中查阅法律文书方式进行。

4.3.2 案件考核检查工作完成后，考核单位撰写《考核检查报告》，经总法律顾问或主管领导审批并签字确认后，将《考核检查报告》反馈被考核单位。被考核单位根据《考核检查报告》反映出的问题对工作进行改进。