减资过程中未通知债权人的是否导致减资无效？

裁判要旨

减资本质上属于公司内部行为，属于公司意思自治的范畴。一般情况下，减资行为按照法律规定和公司章程规定的程序作出即可成立有效。我国相关法律法规并未规定减资中未通知债权人构成减资无效。另外，减资中未通知债权人构成瑕疵减资。瑕疵减资损害了对公司减资前的注册资本产生合理信赖利益的债权人权益，并未损害所有债权人的合法利益，并不当然导致减资无效。若瑕疵减资导致减资当然无效，难免影响公司的经营稳定和交易安全，也干涉了公司根据自己的经营需要作出调整注册资本的自治权力。

案例索引

《北京趣游互动娱乐科技有限公司与天下众创（厦门）投资咨询有限公司等与破产有关的纠纷二审案》【(2021)京03民终9223号】

争议焦点

减资中未通知债权人的是否构成减资无效？

裁判意见

北京市第三中级人民法院认为：《中华人民共和国民法典》第一百三十四条规定，法人、非法人组织依照法律或者章程规定的议事方式和表决程序作出决议的，该决议行为成立。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。第一百七十七条规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

根据上述法律规定可知，首先，决议是公司形成意思表示的法律行为。减资本质上属于公司内部行为，属于公司意思自治的范畴。一般情况下，减资行为按照法律规定和公司章程规定的程序作出即可成立有效。我国相关法律法规并未规定减资中未通知债权人构成减资无效。其次，减资中未通知债权人构成瑕疵减资。瑕疵减资损害了对公司减资前的注册资本产生合理信赖利益的债权人权益，并未损害所有债权人的合法利益，并不当然导致减资无效。若瑕疵减资导致减资当然无效，难免影响公司的经营稳定和交易安全，也干涉了公司根据自己的经营需要作出调整注册资本的自治权力。再次，北京趣游公司上诉主张根据破产法原理，先减资、后破产足以证明涉案决议系为逃避公司债务，但其并未提供相关证据加以证明，故其仅以减资、破产发生的时间顺序主张涉案决议系以逃避债务为目的，依据不足，本院不予采纳。最后，根据法律规定和减资公司及相关人员减资时出具的债务清偿声明，权益受损的债权人可以要求减资股东和相关人员对其债权承担清偿责任，其合法权益并非不可救济。故北京趣游公司以瑕疵减资、逃避债务为由要求确认减资决议无效，本院不予支持。一审法院判决驳回北京趣游公司的诉讼请求正确，本院予以维持。