对于拟上市公司而言，最大的挑战是大额的股份支付费用和高标准的股权清晰要求，绝大多数公司在面对这两面高墙时，只能选择合规，似乎没有更多的灵活操作。但是中新赛克却通过巧妙的设计，不仅做到了合规及减少股份支付费用，同时还能充分体现中长期激励效果。值得每一家拟上市公司学习。
中新赛克拟上市阶段激励概览
中新赛克是国内网络数据可视化龙头，于2017年年9月过会，11月上市。在拟上市阶段，中新赛克在员工激励上动作频频，做了三件大事。一是为了规范员工持股，把实施了10年的股权收益权转化为通过持股平台间接持股，二是在管理层达成业绩承诺的情况下，给予管理层实股激励，三是开始计提长效激励基金，并设置了科学的考核和发放机制。这三大措施并举能够充分调动公司管理团队和核心骨干的主动性，下面我们为大家一一解析方案中的亮点。
风险转化：规范员工持股，清理股权收益权
方案说明：
早在2005年，中新赛克就实施了股权收益权。被激励的员工需要出资认购股权收益权，但并不实际拥有股权，股权所有权仍属于其他股东，激励对象只享有实股对应的收益权。而且一旦激励对象离职，必须退出股权收益权计划。
从2005年开始，中新赛克的激励对象通过创码科技享有股权收益权。在2012年，因为中新赛克在从中兴系剥离时，深创投等投资人希望公司提高员工持股的比例，所以创码科技向公司总经理凌东胜转让18%的股权。这样一来，总经理合计持有公司20%的股权，公司用这部分股权给员工激励，股权收益权计划的激励对象开始通过总经理获得股权收益。
在中新赛克进入拟上市阶段后，为了规范员工持股，在2014年9月，公司成立了南京创昀和南京众沣两个持股平台，总经理把10%的股权转让给持股平台。在2015年4月，正式开始清理股权收益权。当时共有76名员工通过总经理持有中新赛克8.1548%的股权所对应的股权收益权，他们按照对应的比例认购持股平台的出资份额，同时总经理回购所有股权收益权。因为所有激励对象在参与股权收益权时都有实际出资，所以上述股权转让的价款其实没有实际支付。
解析点评：
中新赛克的股权收益权，其实就是我们通常定义的虚股：激励对象享有分红权和增值权，但不享有表决权和处置权等，且离职需要退出。由于拟上市公司需要满足股权清晰的要求，所以实施虚股等跟股权密切挂钩的激励方案风险比较大。尤其是在中新赛克案例中，虚股的收益来源不是实股股东等比例稀释，而是通过某一股东所持股权获得，设计得非常像是通过代持来激励。
为此，中新赛克也付出了非常大的代价。由于股权收益权计划前后实施了10年，涉及到143位员工，原始股的收益又非常丰厚，所以不少之前曾经参与过激励计划后来退出的员工，认为自己也是公司的股东，当时的退出处理不合理，开始和公司打官司。截至招股说明书发表之日，还有多起股权纠纷官司尚未判决。所以，我们建议拟上市阶段最好不要做类似虚股的激励计划，如果曾经做过，尽早清理或转化。
节省成本：提前约定，
合理降低股份支付费用的影响
方案说明：
为了激励核心员工、留住人才，在2012年11月的股东会议上，中新赛克决议通过一2013年经审计的净利润为业绩条件，若满足条件，公司管理团队可按照2013年12月31日经审计的净资产为估值，以增资扩股的方式获得公司5%的股权。
在2014年4月的股东会上，审议确认公司达成了业绩目标。管理团队于2014年11月正式通过南京众昀、南京创沣两个持股平台间接成为公司股东。
解析点评：
这个股权激励方案乍一看，除了在授予股权时有考核条件约束外没什么亮点。但我们仔细分析会发现，中新赛克用合理的设计最大限度地降低了股权激励计划对公司上市的影响。
之前我们就介绍过，当公司出于获得服务的原因，给员工低于股权公允价值的优惠购股价格时，公司需要补足这部分差额，也就是说股权激励会影响公司的净利润。而企业上市对财务数据有要求，需要公布近三年的财务报表。所以我们建议股权激励计划尽量早做，避免因为激励成本过高影响上市。
再回到中新赛克案例，中新赛克在2017年下半年递交了上市申报材料，需要公布2017年上半年以及2014、2015、和2016年全年的财务数据。管理团队以2013年年末审计的净资产为依据，购股价格为25.01元/注册资本，而公允价值则是2012年深创投等投资机构入股的82.54元/注册资本，股份支付费用超过了3000万。管理团队正式入股是在2014年9月，但是2014年的报表中却并没有出现股份支付，为什么呢？
我们仔细回顾方案，会发现业绩考核条件为2013年的净利润，股权激励计划是对管理层带领公司完成2013年业绩目标的嘉奖。所以尽管计划实施是在2015年，但根据会计处理的权责发生制原则：凡是在本期内已经收到和已经发生或应当负担的一切费用，不论其款项是否收到或付出，都作为本期的收入和费用处理。所以用于奖励2013年贡献的激励费用，最终全部计入到2013年的管理费用中。
通过将激励与2013年度业绩紧密挂钩的方式，中新赛克巧妙地避免了大额股份支付费用出现在报告期报表中，十分明智。
长效机制：非股权激励同样能达到
中长期激励的效果
方案说明：
根据中新赛克《股权与业绩考核办法与奖励原则的议案》，公司从2013年起，除了绩效考核年度奖励金外，开始计提长期激励基金。计提的两大前置条件为公司盈利、超额完成收入与利润的增长目标。长期激励基金的具体计算方式为：预计营业收入及净利润×经营业绩考核系数×长效计提比例×董事会调整系数，激励总量和绩效考核严格挂钩。
方案中最巧妙的是激励基金的个量分配部分，不是所有员工或者一定级别以上的员工在当年就可以参与分配激励基金，而是由委员会根据任职任岗情况，确定每一期的激励对象及激励额度。激励基金从2013年开始提取，在2015年和2016年，委员会分别确定了前两期具体的激励对象以及当期激励额度。而每一期的激励额度，在授予激励对象的第二年起，分3批按4：3：3的比例发放。
解析点评：
虽然原始股收益丰厚，是拟上市公司激励人才的重大法宝，但我们也可以多尝试其他激励方式。中新赛克的长期激励基金给我们作出了良好的示范，虽然是奖金类激励，单严格考核、动态选人、递延发放等机制，都保障了激励的长期性和有效性。尤其是对于公司一些有潜力但尚未成熟，没能获得股权的人才来说，绝对能起到良好的激励效果。
总结
中新赛克的案例充分体现了拟上市公司该如何实现中长期激励的思路，既做到了规范、降低了费用，也通过长效机制达到了中长期激励的效果。通过此案例，我们总结出以下三点：
1、虚股激励方案也会引起股权结构不清晰的问题，因此需要通过转化为持股平台股或者直接清理退出，规范员工持股、保证股权结构清晰稳定；
2、提前设计，通过和某年度业绩挂钩的方式，将激励费用记录到该年度中，以此有效降低股份支付对上市的影响；
3、虽然拟上市公司做股权激励受到很大的约束，但是通过激励基金的方式同样可以达到中长期激励的效果。
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