有限公司股权激励方案（持股平台模式）

特别提示

1、本股权激励方案依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《【 】章程》制订。

2、【 】有限公司（以下简称“[目标公司]”）计划设立北【 】（有限合伙）（以下简称“持股平台”）作为公司员工持股平台。【 】 拟由控股股东【 】 通过股权转让的方式用于实施股权激励，由持股平台受让本次股权转让份额，转让价格为￥【 】万元。股权转让完成后，持股平台将持有公司股权的【 】%。

3、本激励计划必须经公司股东会审议通过后实施。

第一章 释义

目标公司、本公司、公司指[要进行股权激励的公司]有限公司；

持股平台指公司设立的激励对象持股平台；

激励计划、本计划指以持股平台份额为标的的股权激励计划；

激励对象指按照本计划规定获得持股平台份额的公司董事、监事、中高级管理人员及其他对公司有突出贡献的人员；

元指人民币元；

《公司法》指《中华人民共和国公司法》；

《公司章程》指《[要进行股权激励的公司]有限公司章程》；

第二章 实施激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员及其他对公司有突出贡献的人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司的董事、监事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及未来引进的优秀人才。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员；

3、公司主要业务（技术）人员；

4、董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

5、预留激励对象，即激励计划获得股东大会批准时尚未确定但后续经董事会批准后纳入激励计划的激励对象。

第四章 激励计划具体内容

一、本激励计划的股权来源

持股平台受让的【 】持有的公司【 】%的股权（占人民币【 】万元注册资本）作为本计划股权的来源。激励对象通过持有持股平台的合伙份额，间接享有公司股权权益。

二、期权激励计划的分配

三、禁售期与限售期

禁售期为激励对象获得持股平台份额之日起至新三板挂牌或ipo完成之日止，在该期间内，激励对象已持有的持股平台份额不得转让。新三板挂牌或ipo后，激励对象持有的持股平台份额分三次解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其新三板挂牌或ipo前所持份额的三分之一，解除转让限制的时间分别为新三板挂牌或ipo之日、新三板挂牌或ipo期满一年和两年。

《公司法》和监管机构对公司董事、监事、高级管理人员的股份限售要求严于本计划规定的，从其规定。

第五章 激励对象的权利义务

一、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

二、激励对象持有的持股平台份额需按照持股平台合伙协议约定的方式进行处置，除非另有规定，不得用于担保或偿还债务。

三、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

四、激励对象应当积极履行激励计划所需其履行的相关义务，包括但不限于：根据激励计划及时修改其合伙协议、不得妨碍激励计划顺利实施等。

五、法律、法规、公司章程、持股平台合伙协议规定的其他相关权利义务。

第六章 激励计划的变更、终止及其他事项

一、激励对象个人情况发生变化

按照持股平台合伙协议相关规定处理。

二、收回份额的处理

公司因各种原因收回激励对象持有的持股平台份额，可作为预留份额，以便当时或后续实施激励计划。

第七章 附则

一、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效。

二、本激励计划的解释权属于公司董事会。

【 】有限公司

年 月 日