1940年11月13日，迪士尼第三部长篇动画《幻想曲》(Fantasia)在纽约百老汇剧院(The Broadway Theatre)进行了首演。在这部迪士尼隆重推出的音乐动画电影中，美国著名指挥大师斯托科夫斯基(Leopold Stokowski)在乐团前伏下身来与米老鼠握手致意，不仅让美国的观众对顽皮可爱的米老鼠有了新的认识，也让观众领略到了古典音乐的迷人魅力。
《幻想曲》是大屏幕动画史上的里程碑，在这个恢宏巨大的电影中，迪斯尼公司首次把焦点聚集在音乐而非故事内容上，将八个风格不同却相融贯通的音乐片段用不同形式的动画内容来表现出来，使它成为一场视听音乐会。初次发行的《幻想曲》在票房上并未成功，但如今，这部动画作品已经被认为是动画史上“永远不会随时间消逝的瑰宝”。
华特·迪士尼与米老鼠
上世纪30年代末，米老鼠吸引的观众人数开始下滑，因此迪士尼开始制造以唐老鸭为主角的系列动画片，公司的内部也产生了是否继续米老鼠系列的争论。米老鼠是华特·迪士尼(Walter Disney)的心爱创作，他不愿放弃这个经典的动画角色，为此他开始着手制作动画片《魔术师的学徒》。该片主要讲述的是在魔法师严西（Yensid，迪士尼Disney倒写）手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子，利用魔法指挥扫帚挑水并惹下大祸的有趣故事。这部影片原打算收入“糊涂交响曲”(Silly Symphonies)系列，但因严重超支，入不敷出，故迪士尼决定另外结合几支经典名曲拍成一部音乐短片合集，一并发行，经典的《幻想曲》由此诞生。除保罗·杜卡的《魔法师的学徒》外，本片收录曲目还有巴赫的D小调托卡塔与赋格、柴可夫斯基的《胡桃夹子》组曲、斯特拉文斯基的《春之祭》、贝多芬的“田园”交响曲、阿米尔卡尔·庞切利的“时钟之舞”、穆索尔斯基的《荒山之夜》及舒伯特的圣母颂。
为了提供解释，音乐评论家迪姆斯·泰勒(Deems Taylor)被聘在每段短片前做一个引子。斯托科夫斯基和费城交响乐团则负责为全片配乐。录制的初期华特也在场，他对交响乐团的演奏非常满意，但当他后来听到录音成品时却大为失望。华特觉得录音效果声音很轻，没有活力，因此他让工程师找一个更好的录音方式。为此，他的工程师发明了一种原始的多声道分离技术，即把麦克风置于管弦乐团的各个声部位置并分别录音，以造成回放时声音无处不在的立体效果。他们将这个录音方式称为“幻声”(Fantasound)，这使得《幻想曲》成为世界上第一部立体声商业电影。
整部动画片的造价非常昂贵，一共花费了12.5万美元。当时迪士尼公司同期的其它动画片，造价平均是4万美元，比其它动画公司的造价还要高一万美元。迪士尼公司当时最赚钱的电影是1933年的《三只小猪》，赚了6万美元。
影片首映当天，迪士尼公司在《纽约时报》上刊发了宣传广告
《幻想曲》1940年版海报
华特·迪士尼本来打算将幻想曲的上演搞成一次特别事件。观众要预订电影票才能观看这部电影。他为这部电影印刷了特殊的节目单，由他本人和斯托科夫斯基签名，来描写每一部分的美术、摄影、介绍、参加者等等。每个影院影场的四周和顶棚要装30个或更多喇叭来让观众感受“幻声”。这个上演过程不像是一次电影，而更像一次音乐会。华特是一个喜欢试验新东西的人，他本来想将《幻想曲》拍成宽银幕影片，在播放《胡桃夹子》组曲时在电影院里喷不同的香水，但这些计划后来都没有实现。
因为公司的发行社不愿接受这部电影，迪士尼公司只能自己以“巡回演出版”的形式发行了《幻想曲》。影片的最后一段是在首演当天拍摄的，当天用飞机送到纽约，在首演前四小时接到电影上去的。由于大多数影院无法装备这么多喇叭和音响装备，以及当时第二次世界大战即将爆发，所以只有12个影院放映了带“幻声”的全片，而且这个版本只被印了16次。
斯特拉文斯基是电影所使用的音乐中当时唯一一位在世的作曲家，他也参与了影片制作过程的讨论。
在《幻想曲》中，音乐不再作为剧情的陪衬而是跃升为影片的主题，影像反倒退而成为阐释音乐的工具。影片使用的古典配乐首首经典，也是经过了华特·迪士尼和斯托科夫斯基的多番讨论而最终确定的。
巴赫：D小调托卡塔与赋格(Toccata and Fugue in D Minor)
《D小调托卡塔与赋格》的动画部分完全是抽象的，其初始的灵感来自于德国抽象动画作家奥斯卡·费辛杰(Oscar Fischinger)。短片的前三分之一是乐团演奏的景象，随着音乐的发展，照明用的灯光展开了抽象式的变化，产生了特殊的重影效果。演奏这段音乐的是费城交响乐团，但电影中可以看到的乐团并不是费城交响乐团，而是旧金山地方的音乐家，还有迪士尼公司的雇员模仿音乐家演奏。
柴可夫斯基：《胡桃夹子》组曲(The Nutcracker Suite)
《胡桃夹子》组曲的背景是季节从夏季、秋季到冬季的转变。跳舞的是人物化了的仙子、鱼、花等。这些形象都是非常精心制作的，使用的技术包括干画笔和喷笔。
保罗·杜卡：《魔法师的学徒》(The Sorcerer's Apprentice)
斯特拉文斯基：《春之祭》(The Rite of Spring)
当伊戈尔·斯特拉文斯基创作芭蕾舞剧《春之祭》时，用他自己的话讲，他的目的是“去表达原始的生命”。所以华特·迪士尼以及他的艺术家们也就采信了他的这句话。他们并没有将这部芭蕾舞剧以其本来面貌（即一连串的部落舞蹈）的形式展示出来，而是将其视觉化，描绘了地球从它的形成到第一批生物的出现，再到恐龙时代和恐龙消失的历史。史前的动物基本上是按原形来描绘的。为了显示火山、沸腾的岩浆和地震等现象，画家们使用了一系列复杂的特技效应。在观看时，你可以想象自己置身于数十亿年前的太空中，俯瞰着这个孤独的饱受折磨的星球，在虚无的海洋中打转。
贝多芬：“田园”交响曲(Pastoral Symphony)
贝多芬的《第六交响曲》的动画中描绘的是希腊神话中的人马和女人马（这是迪士尼公司的一个发明）、一匹飞马和它的全家以及奥林匹斯山脉上众神的场景。酒神狄俄尼索斯召集众神参加一个宴会，但这场宴会却因为宙斯用雷来击打众神取乐而不欢而散。
阿米尔卡尔·庞切利：“时钟之舞”(Dance of the Hours)
《时钟之舞》诙谐地描绘了鸵鸟、河马、大象和鳄鱼试图跳时钟之舞的场景。这个动画中的疯狂性是迪士尼的动画片中罕见的。
穆索尔斯基：《荒山之夜》(Night on Bald Mountain)
&舒伯特：圣母颂(Ave Maria)
《荒山之夜》中的魔鬼的生动性和强烈性也是迪士尼动画片中少有的。迪士尼雇佣了著名的恐怖片影星贝拉·卢高西（Béla Lugosi）作为这个形象的原形。卢高西在迪士尼的摄影棚中待了数日，模拟魔鬼的样子，这些动作被拍摄下来作为后来动画中魔鬼的原形。
影片中，突然传来的教堂钟声中止了群魔的乱舞，电影的镜头转向远方：一队僧侣在舒伯特的音乐伴奏下在森林中持烛行进。最后伴随着舒缓的人声吟唱，僧侣们走出了森林，迎来了美丽壮观的日出。
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