忘恩负义刘仁恭
扶植李罕之让李克用吃尽苦头，而扶植另一个忘恩负义的小人刘仁恭又让他吞下一颗苦果，并且使河东处于被南北夹攻的不利地位。
刘仁恭原是幽州（今
北京）节度使
李匡威的部下偏将，领兵镇守蔚州（今河北
蔚县西南），李匡威兄弟内讧，争夺节度使职位，李匡威被其弟打败，幽州局势一片混乱。刘仁恭则被发动兵变的部下推为首领，当时的蔚州兵由于怨恨长久不得回家，便发动了兵变。刘仁恭趁机围攻幽州，但到了
居庸关时，却被打败，刘仁恭只好逃往晋阳，投奔李克用。此时的李克用正想着如何吞并幽州，但由于不清楚幽州的内情，所以不敢轻举妄动，刘仁恭的到来让他非常高兴，优遇刘仁恭，厚赏其部下，还赐给刘仁恭田地豪宅以示宠信。
刘仁恭投其所好，屡次向李克用讲幽州地区城防及部队虚实，请求李克用给他一万将士夺取幽州，然后交给河东，以报答收留厚待之恩。李克用轻信了他，随即派兵出征。刘仁恭夸下
海口，能力却很有限，根本不懂军事，几次都没有攻下幽州。李克用为早日得到幽州，便亲率重兵围攻，终于得手。得到幽州后，李克用又错误地将幽州给了刘仁恭这个只会吹牛的小人，从此留下隐患。虽然李克用也安置了十多个亲信分管军政事务，监控幽州，但无济于事。
刘仁恭借李克用之手如愿地得到幽州，便开始忘恩负义，在一步步扩大势力的同时日益远离李克用。在李克用和朱温争夺魏博镇（治所在
魏州，今河北大名北）时，李克用向幽州征兵，刘仁恭却借口防备
契丹不给一兵一卒。第二年，朱温已经攻下了
兖州（今山东兖州）、郓州（今山东
东平西北）地区，李克用再次向刘仁恭借兵，并连连派使者催促。但刘仁恭此时已经将昔日之恩忘得一干二净，不但不发兵相助，反而恶语相向。气得李克用派使者当面谴责，刘仁恭厚着脸皮回击，边看书信边骂。不但拘押了使者，还将所有在幽州地区的河东兵扣押。然后用重金诱降河东将领叛归于他。李克用气得亲自领兵征讨，但他根本没将刘仁恭放在眼里，轻敌加上醉酒，反而被刘仁恭打败，自己还差一点当了刘仁恭的俘虏。
刘仁恭站稳脚跟后，充分利用李克用和朱温的矛盾，面对双方今天叛明天降，一切以自保并趁机扩张为目的。因为幽州离朱温较远，是叛是降影响不大，但幽州和河东地域相连，所以他的对立给河东构成了很大威胁。李克用不辨好坏，一味扶植刘仁恭，最终养了家门口的一只白眼狼，使自己腹背受敌。
不敌朱温
李克用在与朱温争霸中原的过程中，重要的地区应数魏博了。长期以来，魏博的牙兵（即亲兵，原写为衙兵）极为强悍，但也骄横无比，经常邀功请赏，稍不如意便哗变杀死主帅，另外拥立将帅。李克用与朱温争夺此地，初期也是处于下风，这主要是因为李克用勇武有余，但谋略不足。魏博节度使乐彦祯由于施行苛政，致使民怨沸腾，他又让儿子乐从训招募亲兵五百人，以便取代牙兵。牙兵害怕日后不测便发动了兵变，杀死乐彦祯，推举军校罗弘信为节度使。乐从训只得逃奔朱温，请求派兵援助。朱温便发兵魏博，罗弘信杀掉乐从训后为自保权位便向朱温求和。后来，朱温攻击兖州、郓州，李克用派兵救助朱瑾兄弟，军队借道魏博。朱温趁机施离间计，派人劝说罗弘信：“李克用志在吞并河朔地区（指现在河北一带），等还师之日魏博凶多吉少。”恰好领兵的李存信又盛气凌人，率兵过魏博时抢掠百姓，毫无军纪，罗弘信一气之下，下令攻击。李存信仓促应战，大败而走，从此魏博与河东关系断绝。这又使救援朱瑾兄弟的河东军队断了退路，只得往南投奔了淮南的杨行密。朱温征讨兖州郓州时唯恐罗弘信乘虚袭击汴州，便尽力恭唯与之交好。每当罗弘信有赠物相送时，他总是当着使者的面向北拜受，还以“六兄”称呼罗弘信。相比之下，李克用的四处养敌就显得逊色多了。所以李克用处于下风也是必然的。罗弘信死后，他的儿子罗绍威继任魏博节度使。刘仁恭吞并沧州后想一举拿下魏博和镇州定州，罗绍威情急之下，向朱温求救。朱温派大将葛从周大败刘仁恭，乘胜将刘仁恭赶回老家幽州。罗绍威对朱温异常感激，为进一步拉拢，朱温又与罗绍威联姻。巩固了魏博这个盟友，朱温便有了战可进退可守的战略基地。但是，后来朱温帮罗绍威杀尽牙兵八千，却大失民心，加上朱温称帝后，李克用改变策略，朱温又逐渐处于了下风。
朱温得到魏博这个盟友，使北方安定之后，又向西拿下河中（今山西永济西）。然后，朱温猛攻晋阳，李克用屡战屡败，情急中竟想弃城而走，被众将劝住，众将说如果放弃这块根本之地，逃到半路便会被朱温全歼。李克用这才醒悟过来，重新部署用兵，终于击溃了朱温，但此后数年无力和朱温对抗。
久处困境的李克用不得不听从了儿子李存勖的建议，改变策略。在刘仁恭攻打魏博、镇定时，遭到朱温的反击，向李克用求救，李克用恨他反复无常，不肯发兵。李存勖就劝他联合刘仁恭对抗朱温以求转机，李克用听从了儿子的建议，虽然未派重兵相救，但所派军队还是起到了牵制朱温军队的作用，以后又趁朱温杀魏博牙兵大失民心的时候，派兵出击。到最后魏博终归河东所有，成为后梁灭亡的一大转折点。
李克用在军事战略与用人方面的缺陷使得他在与朱温争夺霸权的初期处于劣势，但政治谋略上的精明却使他高出朱温一筹。和朱温一样，李克用也知道唐朝气数将尽，他自己并非没有称帝的野心，但他却比朱温看得远一些。他对唐朝廷的策略是以实力加以控制，为我所用，而不是像朱温那样公开灭唐自立为帝。事实证明，李克用这一政治策略是对的，每当有人挟持唐皇帝或者像朱温那样公然灭唐时，他便以唐朝忠臣的面目出现，以救驾灭贼为名，联合各方讨伐，既能趁势扩张自己的势力，又能收买人心。李茂贞劫持唐昭宗、朱温迫使唐昭宗迁往洛阳、朱温灭唐建立后梁，这些都给了李克用极好的讨伐借口。朱温称帝后，蜀地的王建也想称帝，便写信给李克用，劝说一起称帝，割据一方，李克用回信断然拒绝，还在信中说他世代忠于唐朝，而且受恩极重，发誓此生绝不做这种丧失气节之事。
虽然在初期军事斗争中李克用不占上风，但朱温急匆匆称帝却招致各地反对，李克用站出来，以忠臣的身份进行讨伐，利用朱温内部矛盾重重，外部失尽民心的有利时机扩充领地，在与后梁的对抗中逐渐占了上风。朱温以拉拢和联姻手段与魏博方面结为盟友，但朱温又疑心太重，总想分解削减地方实力派的方式解除后顾之忧，以防势大不好控制。朱温这种做法又使他走上了李克用的老路，自己给自己惹下麻烦。在魏博节度使罗绍威死后不久，朱温就想趁机消除其势力。于是借口出兵幽州、沧州，派军驻守深州（今河北深县）和冀州（今河北冀县），同时改任罗绍威的儿子罗周翰为节度使，代替已经掌握实权的王处直。王处直拒绝交出兵权，叛梁向河东求救。同时，朱温派驻深州的属将又将当地的镇州兵全部杀死，激反了镇州节度使王镕，也向河东求救。这样，北方的形势便发生了巨大变化，李克用在战略上居于主动地位，晋军有了前进的基地，有有了坚守的屏障。而魏博方面的势力也大大削弱，因为朱温的滥杀丧失了军心和民心。后梁虽然有大将杨师厚镇守，但已经是一个危机潜伏之地。
在朱温走上下坡路的时候，李克用却在整顿内部，开始改革。他向幕僚们请教对策，李袭吉献出虽普通但很实用的良计：“希望大王尊崇德礼，爱护部下与百姓，尽量节俭以减轻百姓负担，外边坚守以保境安民，同时练兵整顿军队，鼓励农业生产。自古以来都是平乱时期用武将，治国安邦用文臣。稳定赋税，规范法令，赏罚分明，那部下就没有强横之人乱政乱军；亲近正直人，那众人便不再担心被人诽谤诬陷。如此实施清明之政，则不求富而国家自然富足，不求安而国家自然平安。”李袭吉的话说中了要害，李克用开始内外修治，壮大自己的力量，伺机进攻中原再争霸业。
李克用在与朱温争夺潞州（今山西长治）时，梁军绕城修筑堡垒围困，号为“夹寨”，又称夹城。李克用曾大败梁军，但没能彻底击溃。双方相持的时候，李克用却因头部疽发而亡，当时仅五十二岁。
李克用在军事上不及朱温，有一点却胜过朱温。这就是他从来不象朱温那样，明目张胆地凌驾于唐皇之上，而是时时以勤王讨逆的面目出现。正是这一点，成为他复兴的基础。因为在当时，扶唐兴唐还是一面颇有号召力，颇能收人心的招牌。天佑元年（904年），朱温强迫唐廷迁都洛阳，弑唐昭宗而立辉王李柷，是为唐哀宗。告哀使到晋阳，李克用南面痛哭，令三军穿素服以志哀。天佑四年（907年），朱温迫不及待地废唐哀帝，自立为王，建立后梁。当时割据四川的王建派使劝李克用称帝一方，被李克用婉言谢绝，说自己“累朝席庞，奕世输忠”，因此“誓于此生，靡敢失节”。其实，李克用不是不想称帝，而是想趁朱温称帝之机，兴灭朱兵。早在天佑二年（公元905年），李克用就与契丹主耶律阿保机联盟，欲渡河南征。天佑三年（906年），李克用遣兵攻邢州，克泽、潞。天佑四年（907年），朱温遣兵十万围潞州，李克用也派兵驰援。朱温再派军，另筑营盘，谓之夹寨。两军对垒，难分胜负。至此可以看出，李克用不仅有了招架之功，而且有了还手之力，复兴的确有望。然而，就在这相持时刻，李克用身染急病，于后梁开平二年（908年）死于晋阳，终年53岁。
临终时，李克用下令薄葬，发丧之后二十七天便可除去丧服。在当时，儿子为父亲服丧要满三年，这是丧期最长的。最短的丧期也有三个月。李克用要求缩短，可能是要李存勖以国家大局为重，把精力放在退梁军上。
为鼓励儿子，李克用临终时还交给李存勖三支箭：“一支箭先讨伐刘仁恭，你如果不先攻占幽州，那么河南地区也难夺取。一支箭北击契丹，当初阿保机和我盟誓结为兄弟，相约兴复唐朝社稷，后来他却背信弃义，你一定要讨伐他。最后一支箭去灭朱温，你如能完成我这三项未实现的心愿，我死而无憾了。”李存勖将三支箭藏在李克用的太庙中，到讨伐刘仁恭时，便请出一支，放在锦囊中，命亲将背着追随自己左右，凯旋之日，随同战俘一同献于李克用太庙，后来伐契丹灭后梁都是如此。
