合规与股权结构：墨迹天气IPO折戟创业板的坑？

2019年10月11日，证监会网站公布了发审委第142次会议审核结果公告，五家上会企业，四家获通过，一家被否。

来源，中国证监会网站

有着新经济互联网概念的北京墨迹风云科技股份有限公司（“墨迹天气”）为何被否了？

同时，证监会也公布了发审委会议提出询问的主要问题，通过这些问题，我们可以看出墨迹天气创业板IPO折戟的主要原因。

1，墨迹天气

先看下墨迹天气这家互联网公司。

墨迹天气成立于2010年，由自然人金犁、张雨丝、赵东出资设立，注册资本 3 万元，其中金犁出资 1.5 万元、张雨丝出资 0.75 万元、赵东出资 0.75 万元。

2012 年 6 月 8 日，金犁、赵东、险峰创投、上海盛资及墨迹有限共同签署 《意向书》，约定赵东同意按照墨迹有限总估值 4,000 万元的价格，将其自有的 17.244%股权以 689.74 万元对价转让给其他股东，各方同意在回购合同及工商变更资料签署日支付 10%，即 68.974 万元。

后来赵东进入了币圈，后续文章将探讨下这个富有争议的新行业。

在上市前，其引入了阿里巴巴、腾讯等战略股东，其股权结构如下：

从招股书披露的信息看，墨迹天气的创始人金犁直接持股34.627%。第二大股东为杭州阿里创业投资有限公司持股15.5%。

除了马云的“阿里系”之外，墨迹天气的股东还包括险峰系（险峰创投、西藏险峰、险峰深圳）、创新系（北京创新、工场基金）、上海盛大旗下子公司参与GP的有限合伙企业上海盛资。

险峰系股东合计持有18.97%的公司股份，创新系股东合计持有8.71%的公司股份。

蔚蓝、晴空、无限三个持股平台为72名员工持有股权所用，合计持有墨迹天气5.41%股份。

那墨迹天气收入情况如何呢？

根据披露信息显示，墨迹天气的收入增长符合互联网特征，以广告为主。

2017年营收3.1亿元，较2016年增长47.61%；实现净利润6253万，较2016年增长204.47%。截止 2017 年 9 月 30 日，员工人数为254人。

墨迹天气作为一家成立近十年的创业公司，其在B端气象数据服务市场仍有广阔前景与机遇。

2，合规红线

墨迹天气IPO翻船的主要原因，在发审委公布了问询内容，涉及四大问题，其中两条为合规问题：

1、发行人运营的网站、“墨迹天气APP”存在未经其许可违规发布互联网新闻信息，被责令限期整改的情形；发行人存在在取得《互联网药品信息服务资格证书》之前，发布药品广告的情形。

2、发行人通过自主收集及第三方途径获取用户数据及标签，并利用数据进行商业化变现，发行人于2019年7月16日收到APP专项治理组发出的《关于APP收集使用个人信息相关问题的通知》，APP专项治理工作组要求发行人就收集使用个人信息中存在的问题进行整改。

另外两个问题是：

过度依赖广告收入、业务单一的问题与存在直接或间接股权关系的客户（阿里、苏宁、腾讯）直接或间接贡献收入金额及占比较大问题。

合规是墨迹天气折戟创业板的主要问题，其盈利模式和关联交易，是其所处的行业地位所决定的。

股权结构导致的关联交易，是无法避免的，互联网的主要盈利模式就是广告。在中国，互联网就是ATM的天下，是终极的变现平台，不可避免与他们产生关系。

三只松鼠开了天猫网店上市的先河，后有小熊电器电器在中小板IPO，但墨迹没有开创APP上市的先河，包括此前吴晓波的公众号——九灵文化借壳全通教育上市失败。

3，合规清单

互联网企业因业务与数据合规导致IPO失败，意味着网络野蛮时代结束了，进入了一个合规的时代，灰色的盈利模式将难以进入资本市场。

要走资本市场的互联网公司以及运用大数据的公司，如何做好合规呢，我们从证监会的询问，可以看到一个合规的清单框架，主要是业务合规与数据合规：

业务收入单一和关联交易问题，如，股权结构可以在IPO前进行调整，或在融资时就加一注意，在注册制时代，都是可以解决的。

但合规问题，无论是在审核制还是注册制下，将成为企业进入资本市场的红线。

法务VC将持续为您提供合规与股权架构相关思路与知识，感谢关注。