公众公司名称：湖南友旭信息科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：友旭科技
股票代码：831440
声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本《收购报告书》所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 收购人介绍
一、收购人介绍
（一）收购人的基本情况
（二）收购人控股股东及实际控制人截至本《收购报告书》出具日，沃顿实业的股权结构如下
沃顿实业控股股东、实际控制人为赵利平（自然人），持有沃顿实业70%股权，担任沃顿实业执行董事。
赵利平女士，中国籍，无境外永久居留权，女，1977年出生，本科学历。持有广东沃顿实业集团有限公司70%的股权，为沃顿实业集团的实际控制人。曾在中财沃顿资本管理有限公司、深圳市中财资本管理有限公司、广东沃顿资产管理有限公司、深圳前海华龙沃顿基金管理有限公司、沃顿东方（国际）资本有限公司、实德环球辽宁中小企产业基金任职，现任沃顿实业集团执行董事。（三）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况最近2年之内，收购人沃顿实业未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本《收购报告书》签署日，收购人沃顿实业的执行董事为赵利平、经理为杜绮雯、监事为车少敏。最近2年内，沃顿实业董事、监事、高级管理人员均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。（四）收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况截至本《收购报告书》出具之日，收购人沃顿实业存在如下关联方：
二、收购人资格
收购人沃顿实业的注册资本为10,000万元，符合《管理办法》第三十九条和《投资者细则》关于投资者适当性制度的管理规定，可以成为公众公司股东。收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人及其实际控制人赵利平承诺不存在下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
三、收购人最近2年的财务情况
沃顿实业成立时间不足1年，赵利平为沃顿实业的控股股东、实际控制人，无个人不良信用记录，因此沃顿实业免于披露财务信息。
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
本次收购采用收购人认购友旭科技发行新股的方式进行收购。
本次收购价款总额为25,000,000元（20,000,000股*1.25元/股），支付方式为货币资金，不涉及以证券支付收购价款的情况。沃顿实业已出具声明，其以自有资金认购友旭科技本次非公开发行股份，具有履行相关付款义务的能力，资金来源合法，支付方式为现金；不存在收购资金直接或间接来源于挂牌公司或其关联方的情况，不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况，也不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、收购的过程
（一）收购的批准与授权
1、收购方的批准和授权
2015年9月15日，沃顿实业执行董事作出决定，沃顿实业以现金方式认购友旭科技发行的股份2,000万股，认购价格为每股1.25元。 2015年9月22日，沃顿实业全体股东共同决定，同意沃顿实业认购友旭科技发行的2,000万股，认购价格为每股1.25元。
2、被收购方的批准和授权
2015 年 9 月 29 日，友旭科技召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于股票发行方案的议案》，同意友旭科技本次股票发行的方案，并决议将该议案提请友旭科技股东大会审议。
2015 年 10 月 16 日，友旭科技召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<湖南友旭信息科技股份有限公司股票发行方案>的议案》，《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》，《关于修改公司章程的议案》，同科技临时股东大会还审议通过了《关于同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关事宜的议案》，同意授权友旭科技董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜。
3、其他审批
本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
（二）本次收购前后收购人持股友旭科技股份的情况
收购前，收购人未持有友旭科技股份；自然人龚柯槐持有友旭科技6,980,000 股，占总股本的 69.80%，为友旭科技实际控制人。
沃顿实业采用认购友旭科技本次发行新股的方式进行收购。收购后，沃顿实业直接持有友旭科技 2,000万股，持股比例达到 66.67%，成为友旭科技控股股东，赵利平成为友旭科技实际控制人，控股架构图如下：
（
三）本次收购相关协议的主要内容
2015年9月25日，沃顿实业与友旭科技签订了《认购合同》，双方在协议中约定：
1、沃顿实业以现金2,500万元认购友旭科技本次发行2,000万股股份，每股价格为1.25元。
2、协议生效时间：在下述条件全部满足时生效：
(1) 友旭科技董事会、股东大会批准本次股票发行方案及《认购合同》；
(2) 友旭科技现有股东均以书面承诺方式放弃针对本次发行股份的优先认购权；
(3) 友旭科技、沃顿实业法定代表人（或授权代表）签字并加盖双方公章，且双方需在《认购合同》上加盖骑缝章。
3、违约责任
(1) 《认购合同》签署后，任何一方违反《认购合同》的，或违反《认购合同》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除《认购合同》另有约定或法律另有规定外，《认购合同》任何一方未履行义务或者履行义务不符合《认购合同》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因违约行为给守约方造成的实际损失。
(2) 如沃顿实业未在《认购合同》约定的时间内缴付或足额缴付认购款的，则每逾期1个工作日，应当按其应缴而未缴资金的万分之五计算违约金并及时支付给甲方；如沃顿实业逾期超过5个工作日，则友旭科技有权解除合同并要求一方赔偿相关损失。
(3) 友旭科技未按约定办理本次定向发行验资、备案申请、股份登记申请手续，每逾期一个工作日向沃顿实业支付本次股份认购金额万分之五违约金；逾期（30）个工作日以上的，沃顿实业有权单方终止本协议并要求甲方赔偿相关损失；但由于沃顿实业未能积极配合导致友旭科技不能按约办理前述手续的，友旭科技不构成违约，不承担违约责任。
(4) 若存在以下情形，友旭科技应于本协议解除之日起十个工作日内，向沃顿实业返还认购价款及产生的相应利息（如有；按验资账户内实际产生的利息为准）：
1) 由于有关主主管机关或其他政府部门的原因，导致《认购合同》不能履行，任何一方有权解除本协议，各方均不为此承担违约责任；
2) 友旭科技的本次发行未通过全国股转系统备案审核，甲乙双方均有权解除《认购合同》。
（四）本次收购相关股份的权利限制 本次收购的标的上没有设定其他权利限制，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
第三节 收购目的和后续计划
一、收购的目的
沃顿实业收购公众公司的目的是利用公众公司平台有效整合信息科技和互联网资源，改善友旭科技的经营情况，快速把友旭科技做大做强。
二、后续计划
（一）对友旭科技主要业务的调整计划
本次收购完成后的 12 个月内，沃顿实业对友旭科技主要业务方面计划适时注入优质资产，有效整合信息科技及互联网资源，改善友旭科技经营情况、提高友旭科技盈利能力。
（二）对友旭科技管理层的调整计划
本次收购完成后的12个月内，沃顿实业将根据友旭科技的实际需要，本着有利于维护友旭科技和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对友旭科技董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整。
（三）对友旭科技组织机构的调整计划
本次收购完成后的12个月内，沃顿实业在对友旭科技的后续经营管理中，将根据实际情况需要，并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，进一步规范和完善公司组织架构。
（四）对友旭科技章程的修改计划
本次收购完成后，沃顿实业将根据实际需要并依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定对友旭科技的公司章程进行相应的修改。
（五）对友旭科技资产的处置计划
本次收购完成后，沃顿实业不排除在实际经营管理中根据友旭科技发展的需要，对友旭科技的资产和业务进行出售、置换、托管、与他人合作，或对公司进行重组的可能。
（六）对友旭科技现有员工聘用调整的计划
本次收购完成后12个月内，沃顿实业暂无对友旭科技现有员工聘用作重大变动的计划；如根据实际情况确需调整的，沃顿实业将与友旭科技其他股东进行协商，并依照《中华人民共和国劳动合同法》及友旭科技治理制度对现有员工聘用计划进行调整。
（七）对友旭科技引进新产品的计划
本次收购完成后的12个月内，沃顿实业将会向友旭科技引进新产品，建立相应生产或服务业务，扩大友旭科技的经营规模，提升友旭科技的经营能力，使友旭科技的经营实力有重大提高。
第四节 对公众公司的影响分析
一、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的股本变为 3,000 万股，其中沃顿实业持有 2,000万股，直接可支配的公司股份比例合计为 66.67%，成为公司的控股股东，能够实际控制友旭科技。本次发行完成后，公司新增关联方详见本《收购报告书》第一节“一、（四）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况说明”。 沃顿实业及其关联方与友旭科技及其股东之间主营业务方面存在显著差异，不存在同业竞争，也不存在关联交易，且沃顿实业及其关联方均已出具不存在同业竞争且将来不从事同业竞争业务的承诺函。
二、本次收购对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行股票的募集资金主要用于增加公司流动资金、扩大企业规模及增加企业竞争力，以提升企业的综合竞争能力并产生公司新的利润增长点，从而提高公众公司整体经营能力，增强公众公司的综合竞争力，为公众公司后续发展带来积极影响。本次发行后公众公司的总资产及净资产规模均有提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
三、对友旭科技财务状况、盈利能力的影响
本次定向发行募集资金2,500万元，公司净资产增加2,500万元，股本增加2,000万元。定向发行后，公司流动比率、速动比率及每股净资产均有所提高，资产负债率降低，每股收益、净资产收益率被摊薄。
四、本次收购对友旭科技独立性的影响
本次交易完成后友旭科技的控股股东沃顿实业及实际控制人赵利平承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（一） 人员独立
1、保证友旭科技的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于控股股东、实际控制人及其关联方。
2、 保证友旭科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在控股股东、实际控制人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；友旭科技的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、 保证控股股东、实际控制人及关联方提名出任友旭科技董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，控股股东、实际控制人及关联方不干预公众公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二） 资产独立
1、保证友旭科技具有独立完整的资产、其资产全部能处于友旭科技的控制之下，并为友旭科技独立拥有和运营。
2、 确保友旭科技与控股股东、实际控制人及其关联方之间产权关系明确，友旭科技对所属资产拥有完整的所有权，确保友旭科技资产的独立完整。
3、控股股东、实际控制人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用友旭科技的资金、资产。
（三） 财务独立
1、保证友旭科技拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证友旭科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证友旭科技独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证友旭科技能够作出独立的财务决策。
5、保证友旭科技依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证友旭科技依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
2、保证友旭科技的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证友旭科技建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
（五）业务独立
1、保证友旭科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证友旭科技的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。
五、在收购事实发生之日前 6 个月内收购人买卖公众公司股票的情况
收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本《收购报告书》签署之日起前6个月内不存在买卖公众公司股票的情况。
六、与公众公司之间的交易
收购人及其关联方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本《收购报告书》签署之日前24个月内未与公众公司发生交易。
七、参与本次收购的中介机构
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
（一）公众公司主办券商（略）
（二）收购人法律顾问（略）
（三）被收购公司法律顾问（略）
（四）验资机构 （略）
第五节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于保持公众公司独立性的承诺
收购人及其实际控制人关于保持公众公司独立性的承诺见本《收购报告书》第四节“三、本次收购对友旭科技独立性的影响”部分所述。
（二）关于避免同业竞争承诺
收购人及其关联方就避免与公众公司发生同业竞争承诺如下：
“1、本公司及控股股东、实际控制人保证，截至本承诺函出具之日，本公司未投资任何与友旭科技具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本公司未经营也未为其他公司经营与友旭科技相同或类似的业务。
2、本公司及控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，将不以任何形式从事与友旭科技现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与友旭科技现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与友旭科技发生任何形式的同业竞争。
3、本公司及控股股东、实际控制人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对友旭科技构成竞争的业务及活动，或拥有与友旭科技存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。
4、本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如收购人或其控制的其它经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与友旭科技及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知友旭科技，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予友旭科技及其子公司（如有）。
5、如收购人违反本承诺而导致友旭科技遭受的一切直接经济损失，收购人将给予友旭科技相应的赔偿。”
（三）关于规范关联交易承诺
收购人为规范与公众公司关联交易事项出具承诺如下： “作为友旭科技股东期间，如与友旭科技发生交易，将严格遵守法律、法规、规章及公司章程规定的关联交易审批流程、交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不以任何方式损害友旭科技及其他股东的利益。”
（四）关于股份锁定的承诺
收购人关于股份锁定事项承诺如下： “本公司承诺，本次认购的友旭科技非公开发行股份，自挂牌之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的友旭科技股份，也不由友旭科技回购该部分股份。上述锁定期满后，本公司的限售安排将严格按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。”
（五）收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人就本次收购未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下：
1、收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。
2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第六节 其他重要事项
截至本《收购报告书》签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为避免对本《收购报告书》内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关声明
一、收购人声明（略）
二、收购方律师声明（略）
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