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做企业的人都知道股权转让这回事。
但很多人对股权转让协议约定混乱,对其中的权利义务也不清楚。最后因一份小小的合同闹上法院的不在少数,这样往往得不偿失,浪费了时间与精力。
我代理过不少股权转让的案例。记得有一笔大约是2000万的标的额,我们是原告,对方是被告,我们在交付了公司控制权后,对方因合同条款产生歧义(采矿权续办问题)不付款。
当时机关都发文件说采矿权可以续办,但对方不信,偏要我们去办理?
我们把公章、营业执照都移交对方了,咋办理。最后采矿权他们也没办理下来,后来我们二审胜诉,对方还要支付股权转让款,可谓是赔了夫人又折病,我们也很无奈。
所以股权转让是每个企业必须重视起来的事情!
在此本律师特别提供股权转让协议范本,完善股权转让的各个流程,规范双方的权利义务,明确股权转让中遇见的各种问题,目标是让股权转让顺利进行,从而达到双赢。
2.本合同所涉及之标的公司 (下称标的公司)是合法存续的、并由甲方合法持有 %股权的公司法人,具有独立的公司法人资格,注册证号: ;
3.乙方为依据 国法律依法设立并合法存续的 (性质)的公司、或机构,注册证号: ;
或:乙方为 国合法公民,身份证或护照号码: 。
4.甲方拟转让其合法持有的标的公司的股权;乙方拟收购上述股权。
第一条 定义与释义
除非本合同中另有约定,本合同中的有关词语含义如下:
1.1 转让方,是指 (公司名称或自然人姓名),即甲方;
1.2 受让方,是指 (公司名称或自然人姓名),即乙方;
1.3股权转让:是指甲方将其持有的标的公司的 %股权转让给乙方;
2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的公司的 %股权。以下均称股权。
2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资 元人民币(或其他币种)已经全额缴清;
2.3转让标的上未作过任何形式的担保,包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条 标的公司
3.1 本合同所涉及之标的公司 是合法存续的、并由甲方合法持有其 %股权的有限责任公司,具有独立的公司法人资格。
3.2标的公司拥有在下列范围内经营的、合法的批准或许可文件:
3.3关于标的公司的财务和法律状况,尽调或双方确认情况如下(或详细见《资产及资料清单》、《债权债务清单》):
第四条 股权转让的前提条件
4.1 甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下股权转让已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。
6.3甲方对其提供的上述材料的完整性、真实性,所提供材料与标的公司真实情况的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。
6.4甲方应在上述约定的期限内,将标的公司的资产、控制权、管理权移交给乙方,由乙方对标的公司实施管理。
第七条 过渡期安排
7.1本合同过渡期内,甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营,过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响,甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7.2本合同过渡期内,甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何合同和交易,不得使标的公司承担新负债或责任,不得转让或放弃权利,不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行正常经营的除外。
7.3除非甲方未尽足够的善良管理义务,标的公司有关资产的损益均由乙方承担。
第八条 股权转让费用的承担
本合同项下股权转让过程中所产生的股权转让费用,依照有关规定由甲、乙双方各自承担。
第九条 职工安置方案(如需)
9.1标的公司的职工情况: 。
9.2标的公司的职工由甲方依据《 (公司名称)职工安置方案》的规定负责妥善安置。
12.2为签订本合同之目的向甲方所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的;
12.3签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得,本合同成立和受让股权的前提条件均已满足。
第十三条 违约责任
13.1本合同生效后,任何一方无故提出终止合同,均应按照本合同转让价款
的 %向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。
13.2乙方未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之 计算。逾期付款超过 日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同转让价款的 %承担违约责任,并要求乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。
13.3甲方未按本合同约定交割转让标的的,乙方有权解除本合同,并要求甲方按照本合同转让价款的 %向乙方支付违约金。
13.4标的公司的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏,对标的公司可能造成重大不利影响,或可能影响股权转让价格的,乙方有权解除合同,并要求甲方按照本合同转让价款的 %承担违约责任。
乙方不解除合同的,有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的公司的损失数额。
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