该如何正确的“调教”子公司？

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近日，广东宜通世纪科技股份有限公司（下称“宜通世纪”）业绩预告，公司上半年亏损4.65亿元至4.7亿元。原因是对其全资子公司倍泰健康计提商誉减值金额约5亿元至5.5亿元，那么这商誉怎么突然就不行了呢？

高商誉“雷管”

宜通世纪的商誉来源是，2016年，宜通世纪通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方持有的深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司（以下简称倍泰健康）全体股东100%的股权。倍泰健康100%股权，交易价格确定为10亿元。

宜通世纪以10亿元的交易价格与倍泰健康可辨认净资产公允价值2.44亿元的差额确认合并形成的商誉为7.56亿元，溢价率高达309%。

一个最直接的问题就来了：标的资产“倍泰健康”何以享受如此高溢价呢？

揭开面纱后的子公司

▨ 业绩承诺

根据宜通世纪与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，方炎林等业绩补偿承诺方向宜通世纪承诺如下：

“倍泰健康2016年度实现的净利润（以下均指扣非归母净利润）不低于4,600万元；2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于11,100万元；2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润不低于19,800万元。2016年、2017年度、2018年度和2019年度累计实现的净利润不低于31,100万元。”

倍泰健康2016年度实现承诺口径净利润为4987.59万元，大于盈利承诺数4600万元，已完成了2016年业绩承诺。

2017年度实现承诺口径净利润为5,629.12万元，2016年度和2017年度累计实现承诺口径净利润为10,616.71万元，与2016年度和2017年度累计盈利承诺数11,100万元的差异数为483.29万元，完成2016年度和2017年度累计盈利承诺数的95.65%。

宜通世纪对于倍泰健康未完成的业绩，非常“大度”，大手一挥豁免了业绩补偿责任，不知道方炎林等人是否从此得到了什么信号，在接下来的时间整出了更多幺蛾子。

▨ 股票质押

根据宜通世纪与业绩承诺方方炎林、李培勇等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》显示，方炎林、李培勇就其所持公司股份承诺了对应的锁定期。在锁定期限内，明确要求方炎林、李培勇等未经宜通世纪书面同意，所持尚未解锁的公司股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。

但是……

宜通世纪于2018年6月25日向方炎林、李询、李培勇分别发出督促函，督促其马上解除相关质押。并委托律师事务所向方炎林发出律师函，要求其立即停止一切违约行为、立即解除相关全部质押、承担相应法律责任。

同时，宜通世纪明确表示不同意、不追认、不认可方炎林未经公司同意随意质押股份的行为。

▨ 被隐瞒债务

本以为可以安份一点的子公司，忽然发现他还隐瞒了“婚史”。

倍泰健康于2018年6月22日收到深圳仲裁委员会出具的仲裁通知书，仲裁事项当事人许冠群要求倍泰健康偿还7000万元及相应利息。

原来，倍泰健康于2016 年7月25日与许冠群签订了借款合同，向许冠群借人民币7000万元。方炎林等提供保证担保，向许冠群承担连带清偿责任。

借款到期后，倍泰健康未按期清偿本金7000万元及利息2000多万元，方炎林、李询也未能代倍泰健康清偿。

没完的是，紧接着又有一件债务浮出水面。

根据风报开庭报告，当事人林洁萍出具的民事起诉状，其于2018年5月30日向被告方炎林、李询出借100万元。被告倍泰健康东莞分公司负责人方炎林以该分公司名义，签订保证合同，为本案借款提供连带保证。2018年6月30日，被告方炎林、李询未按照双方约定还款，已经构成违约。

为维护自身的合法权益，原告林洁萍向深圳市南山区人民法院提起诉讼，其认为，被告倍泰健康系宜通世纪独资设立的一人有限责任公司，被告宜通世纪依法应承担连带责任。

最近，宜通世纪自己给倍泰健康发放的5000万委托贷款也出现了违约，于2018年7月27日向广州市天河区人民法院提起诉讼。

关于倍泰健康被重组收购前是否还存在其他隐瞒的债务，就不得而知了。但若有，我都替宜通世纪头疼。

综上所述，方炎林等人业绩承诺未完成、违规质押承诺、债务违约涉嫌犯罪，部分财产已被法院查封、冻结或扣押，倍泰健康能不能正常运营还是个问题，对应的商誉当然只能计提减值。

回顾本案例，由于宜通世纪对子公司倍泰健康以“业绩对赌协议”代替管理，缺少对子公司管理层的监督；以“纵容”代替内控，竟然选择豁免业绩补偿方的补偿义务；对潜在的重大风险缺乏监督，未能提前发现潜在重大风险，最终导致了巨额的商誉减值，致使业绩大量亏损。