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文/丁翠利 北京大成（西安）律师事务所
股改是公司挂牌新三板的必经程序，本文结合新三板业务实务，讲述股改流程及股改文件的制作原则与方法，以期对律师同行及拟挂牌公司提供帮助。
股改流程
▌公司股改流程一般如下：
一、有限公司召开股东会。本次股东会审议的主要内容为：确定审计机构与评估机构、确定股改基准日；
二、会计师出具审计报告。有限公司股东会审议确定的审计机构出具审计报告；
三、评估师出具评估报告。有限公司股东会审议确定的评估机构出具评估报告（以拟挂牌公司审计后的账面价值作为评估基础）；
四、确定发起人，发起人签署《发起人协议》；
五、有限公司召开股东会。本次股东会审议的主要内容为：同意公司整体变更为股份有限公司，审议预核准名称；同意发起人签署的《发起人协议》；审议通过审计报告及评估报告；同意股份公司的注册资本，股本总数及各发起人的持股数及持股比例；同意委托审计机构对公司整体变更为股份公司进行验资并出具验资报告；同意股份公司筹委会委员名单；
六、公司到当地工商局办理股份公司名称预核准；
七、发起人大会（创立大会）的会议通知（通知日T在会议召开前15日）；
八、召开发起人大会（依据经验，建议召开日确定为T 16日，即会议通知当日与召开当日不计入，简称“两头不算”）；
九、召开职工(代表)大会，选举职工代表监事（召开职工(代表)大会的时间最早为：取得股份公司名称预核准日，最晚为召开发起人大会日）；
十、召开第一届董事会及监事会（召开日期与创立大会一致）；
十一、出具验资报告（出具验资报告日可以是创立大会召开日，也可以根据公司实际情况参考券商意见确定）；
十二、公司到当地工商局申请股份制变更（需要的材料以当地工商局要求为准）；
十三、公司取得股份公司营业执照。至此，公司股改完成。
以上内容也可以用以下表格概括（在新三板股改项目中，我和团队律师也是首先会向公司发送该表格，告知公司股改流程并协助公司确定具体时间）：
XXX公司股改流程及时间推进表
序
名称
内容
日期
（由公司填写）
备注
1
股东会决议（1）
同意整体变更设立股份公司，确定基准日及审计评估机构
2
审计报告
出具审计报告
3
评估报告
出具评估报告
4
股东会决议（2）
审议审计、评估结果，确定股份公司注册资本，同意发起人协议等事项
T
5
发起人协议
发起人协议的签订
T(签订日可同于股东会决议（2）的召开日)
6
职工代表大会
推选职工代表监事
T 15日
7
发起人大会（创立大会）
会议通知
T(通知日在会议召开前15日)
会议各议案的制定
T(各议案制定日同会议通知日)
会议的召开、记录及决议
T 15日
8
首届董事会、监事会
会议的召开、记录及决议
T 15日（可同创立大会召开日）
9
验资报告
出具验资报告
10
到工商局进行股改变更
申请变更
以当地工商局要求为准
11
股改变更完成
取得股份公司营业执照
股改文件的制作原则与方法
▌在新三板业务中，股改文件的数量多且涵盖面广泛，主要包括：
第一阶层文件：发起人协议、确定股改基准日及审计评估机构的股东会决议（1）、同意变更设立股份公司的股东会决议（2）、职工代表大会决议、发起人大会（创立大会）文件、第一届董事会及监事会文件、以及公司到当地工商局申请股份制变更需要提交的文件；
第二阶层文件：签到薄、大会议程、大会通知、授权委托书、相关议案、会议决议、会议记录、表决办法等(以创立大会文件为例)；
第三阶层文件：筹备工作报告、制定公司章程、选举董事监事、三会议事规则、设立费用报告等（以创立大会文件中的议案为例）；
▌在制作上述文件时，我的原则与方法是：
1、遵从先易后难、先简后繁原则。先制作股东会及职工代表大会文件，再创立大会及第一届董事会及监事会文件；
2、注重细节原则：根据公司提供的董监高名单、审计报告、评估报告及验资报告输入人名及数字；
3、核查三轮原则：第一轮主要核查公司名称（页眉页脚、文中、落款）。我通常是利用WPS中删选功能进行核查；第二轮着重核查股东持股数及持股比例；第三轮核查人名及数字；
4、注重实质原则：依法根据公司实际情况仔细修改公司章程、三会议事规则及总经理工作细则；
以上是我的业务总结，一家之言，仅供参考。
非诉是一项集体力、意志力、耐力、智慧与方法为一体的工作种类，也是一项依靠事实、法律、金融与人生哲学为指导的工作种类。只有静下心来，才会提高效率、减少错误，才能制作出简洁工整、完美无瑕的佳品。
梧桐分享会第7期 7月6日20:00
● 分享内容
分析海外投资主要风险
尽职调查的主要内容及各环节的注意事项
东道国政府审查风险
● 分享嘉宾
贾辉
德恒律师事务所合伙人
美国纽约大学法学院，法律硕士（LLM）
中国注册会计师协会会员和英国ACCA的准会员
● 分享时间
7月6日20:00-21:30
（60分钟嘉宾主讲，30分钟答疑互动）
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