随着经济社会的快速发展，股权转让交易日益频繁。与此同时，转让行为衍生的纠纷案件也明显增多。司法实践中，股东未届出资期限即转让股权，究竟是“金蝉脱壳”还是正常交易往往成为案件的争议焦点。近日，速裁审判庭刘晓国法官就审理了一起因“未届出资期限即转让股权”引发的执行异议之诉案件。
2020年4月，王某与甲公司民间借贷纠纷一案，未央法院依法判决甲公司给付王某借款5.5万元及利息。因甲公司未按照该生效法律文书履行义务，王某遂申请了强制执行。执行中，申请人王某发现，该公司原始股东张某在未实缴出资的情况下对股权进行了转让，故请求追加张某为被执行人。随后，法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第十九条的规定，裁定追加张某为被执行人。张某不服，遂提出案外人执行异议之诉。
经查，甲公司成立于2017年9月，注册资本100万元，其中张某认缴出资55万元，李某认缴出资45万元，出资方式均为货币，出资时间均为2022年9月30日之前。工商档案显示，2018年10月，甲公司股东会决议，张某将其拥有该公司51%的出资进行了转让。随后该公司进行了股权变更登记，张某不再担任甲公司股东。
未央法院经审理认为，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。张某转让出资时认缴时间尚未届满，该转让行为未违反公司章程及法律、行政法规的强制性规定，不属于未履行或者未全面履行出资义务。此外，张某转让股权时，甲公司的案涉债务尚未形成，其不存在逃避的恶意，亦没有证据显示张某在股权转让过程中存在恶意串通或者一方欺诈、故意隐瞒事实等情形。因此，张某在未届出资期限的情况下转让股权，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第十九条的应当追加为被执行人的情形，原告张某要求不得追加其为被执行人的请求成立，依法应予支持。一审判决作出后，被告王某提出上诉。最终，二审法院作出终审判决，依法维持原判。
【法官说法】
股权转让是现代公司制度的重要内容。在注册资本认缴制下，常能看到公司债务产生后，未届出资期限的股东为了“金蝉脱壳”，而向没有经济赔偿能力的个人转让股权，导致公司和公司债权人利益受损的案例。
法官在此提示，出资本质上是股东与公司之间的契约，即便股东在出资期限届满前将股权转让，也不代表出资义务必然会随着股权的转让而一同转让。此时，原股东是否承担责任，要视情况而定。如果是正常合理的股权转让行为，此时原股东的权利和义务也随之转移；但如果为了逃避出资义务，用“股权转让”行“金蝉脱壳”之实，使得公司资本无法充实，损害公司和债权人利益，此时原股东仍应承担相应责任。股东在享受法律赋予的期限利益的同时，也应当秉持公平诚信的原则，以实际出资来承担公司经营风险，共同维护健康有序的市场经营秩序。（李雨菲）
编辑：赵佳欣
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主编：姚启明
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