在股权融资协议中，回购权条款、反稀释条款、清算优先权条款、创始人承诺保证条款都可频频看到创始人连带责任的字样。
在一份股权融资协议中，任何约定标的公司向投资方负有赔偿或支付义务的条款中，都存在绑上创始人全副身家的可能性。所以这就需要创始人认真对待股权融资协议，仔细斟酌其中的约定。
创始人连带责任形态可分为两种：“补充连带责任”和“一般连带责任”。
所谓的一般连带责任，是指各责任人之间不分主次。体现在股权融资协议中则是不论公司是否履行赔偿或支付义务，投资人均可直接要求创始人履行全部支付义务，这是最严苛的一种约定。从投资人的角度来说是最能够保障其利益的约定，但从创始人的角度来说，该类约定往往会让创始人承担极大的责任。
在实践中，特别是初创公司融资的过程中，投资人往往在谈判中处于优势地位，创始人通常无法说服投资方去掉此类约定，但同时又需要促成本次交易。
在此类情况下，我们建议创始人可以退一步，将本条稍加改动，变成“补充连带责任”。以反稀释条款为例，“在未来低价融资发生后，标的公司以现金方式补偿投资方估值调整后的差价，创始股东对此支付义务承担连带责任”，我们可以将条款修改为“在未来低价融资发生后，标的公司以现金方式补偿投资方估值调整公司后的差价，如公司财产无法履行上述全部支付义务，则创始股东对剩余部分承担连带责任”。
补充连带责任的意义就在于，给了创始人多一条抗辩理由：如标的公司尚有财产可用于支付，则无法触发自己的连带责任。相较于一般连带责任而言，这是一个更加折中的解决方案。在实践中，多数投资人考虑到标的公司长远发展也会适当免除公司的某些支付义务，有了标的公司资产挡在前面，创始人本人直接承担责任的风险就小了。
为了减少自身的风险，创始人可以要求限制赔偿责任的范围，如为陈述和保证设置有效期限、设置赔偿责任上限、设置起赔额等。就创始人的个人赔偿责任，创始人也可以要求以其持有的公司股权/股权价值为限。
中国企业在成长中面临的最大难题往往是融资问题。融资的困难使得很多企业面临“无米之炊”的困境而倒闭破产；也有的企业为了急于获得融资，置企业乃至创始人个人法律风险于不顾，盲目签署融资协议；更有甚者为融资铤而走险，付出刑事违规的代价。企业在融资中，应注入合规风险管理理念，防控法律风险，勿因融资违规而倒下。
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作者 | 战飞扬
来源丨《公司合规：创始人避免败局的法商之道》
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