过了一会，老子指着浩浩黄河，对孔子说：“你怎么不学习水的德行呢？”
孔子说：“水有什么德行啊？”老子说：“上善若水：水善利万物而不争，处众人之所恶，此乃谦下之德也；故江海所以能为百谷王者，以其善下之，则能为百谷王。天下莫柔弱于水，而攻坚强者莫之能胜，此乃柔德也；故柔之胜刚，弱之胜强坚。 因其无有，故能入于无间，由此可知不言之教、无为之益也。
孔子听了之后，恍然大悟，说：“先生此言，使我顿开茅塞也：众人处上，水独处下；众人处易，水独处险；众人处洁，水独处秽。所处尽人之所恶，夫谁与之争乎？此所以为上善也。”
老子点头说：“汝可教也！汝可切记：与世无争，则天下无人能与之争，此乃效法水德也。水几于道：道无所不在，水无所不利，避高趋下，未尝有所逆，善处地也；空处湛静，深不可测，善为渊也；损而不竭，施不求报，善为仁也；圆必旋，方必折，塞必止，决必流，善守信也；洗涤群秽，平准高下，善治物也；以载则浮，以鉴则清，以攻则坚强莫能敌，善用能也；不舍昼夜，盈科后进，善待时也。故圣者随时而行，贤者应事而变；智者无为而治，达者顺天而生。汝此去后，应去骄气于言表，除志欲于容貌。否则，人未至而声已闻，体未至而风已动，张张 扬扬，如虎行于大街，谁敢用你？”
孔子说：“先生之言，出自肺腑而入弟子之心脾，弟子受益匪浅，终生难忘。弟子将遵奉不怠，以谢先生之恩。”说完，告别老子，与南宫敬叔上车，依依不舍地向鲁国驶去。
孔子从老子哪儿回来，三天没有说话。子贡很奇怪地问是怎么了，孔子说：“我如果遇见有人的思路像飞鸟一样放达时，我可以用我似弓箭般准确锐利的论点射住他制服他。如果对方的思想似麋鹿一样奔驰无羁，我可以用猎犬来追逐它，一定能使他被我的论点所制服。如果对方的思想像鱼一样遨游在理论的深渊中，我可以用钓钩来捕捉他。然而如果对方的思想像龙一样，乘云驾雾，遨游于太虚幻境，无影无形捉摸不定，我就没法追逐和捕捉他了。我见到老子，觉得他的思想境界就象遨游在太虚中的龙，使我干张嘴说不出话，舌头伸出来也缩不回去，弄得我心神不定，不知道他到底是人还是神啊。老聃，真吾师也！”
评论：孔子之所以能成为名传千古的圣人，是因为他的思想境界远远高于一般的人。即使自己身为圣人，孔子仍然心怀谦恭，十分崇敬心中有道的人。孔子对“道”充满了敬畏之心，这可以从《论语·里仁》中看出，他说过：“朝闻道，夕可死。”意思是说，早晨明白了宇宙的真理，即使晚上死去也死而无憾了! 惜道重道之心跃然纸上，值得追求人生真谛的后人去认真的深思感悟道与法的重要性。
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