关联交易整改中调整薪酬激励的作用

《企业改革与管理》杂志

2019年第6期（总第347期）

关联交易整改中调整薪酬激励的作用

--基于五粮液集团的案例

摘要：作为白酒业的龙头企业，五粮液集团见证了中国白酒行业的发展。但是，从1998年上市以来，五粮液股份有限公司与五粮液集团进行了大规模的关联交易，从98年到03年，集团公司累积从上市公司转移了多达97亿元的利益，同时期五粮液中小股东的收益率也远远低于同行业的其他公司。

2009年经过整改后，五粮液的业绩有了大幅提升，并且关联交易的数量相比往年有了很大的减少。本文分析出之所以此次整改可以成功，关键在于整改条例中将高管薪酬与五粮液股份有限公司挂钩，摒弃了以往高管薪酬通过集团业绩来考量。通过本文案例证明，在我国很多上市公司一股独大，国有控股难以改变的前提下，通过调整对管理层的薪酬激励，可以在一定程度上剥除关联交易，更好的保护中小股东的利益。

一、关联交易现状分析

近些年来，全球市场频频发现严重的财务造假案件，其中很多是由大规模的关联交易造成的。在我国，企业上市之初的股份改制导致上市公司与原先的母公司有千丝万缕的内在联系。因为我国市场化水平还不成熟，公司治理方面存在着严重的缺陷，相关规范尚未完善，加之上市之初的背景，导致了上市公司的关联交易情况愈发严重。很多实例证明，我国企业关联交易金额十分巨大，从公司角度来看，控股股东通过巨大金额的关联交易，严重损害了中小股东的权益。

关联交易中的利益输送行为在我国十分普遍。比如，利用关联交易进行上市公司的资产转移，通过资产重组来转移上市公司的资金，通过增发新股等方式来掠夺小股民等，长此以往导致上市公司的经营能力越来越差。五粮液便是其中一个典型代表，即集团公司将其核心业务成立上市公司，将上市公司在市场上募集的资金传导给集团公司，使得上市公司的中小股东利益受损。

二、管理层薪酬激励措施分析

薪酬指的是单位向为其提供服务的员工发放的各种类别的酬劳。在20世纪90年代以后，提出了全面薪酬的概念，全面薪酬包括员工得到的所有报酬和收益，既包括员工获得的物质方面的收益，心理角度上获得的收益，也包括员工在未来的发展机会角度上获得的收益。

随着市场经济的快速发展，我国国有企业改革也在深入进行中，在这个进程中，我们会逐渐意识到高级管理人员和一般员工在企业中的角色是不一样的，两者对企业发展所做出的贡献也是不一样的。因此，在设计高管人员薪酬时，要有别于企业一般员工的设计。在90年代后，我国很多国有单位开始扩大薪酬决定的广泛度，执行年薪制，扩大长期激励的比重，但由于很多制度方面的原因，没有达到想要的效果。目前，我国高管的薪酬制度很单一，与企业绩效的相关性比较低。本文基于五粮液案例的角度，分析高管薪酬激励的有效性。

三、五粮液整改案例分析

1.五粮液关联交易整改案例介绍

五粮液集团公司的起源是四川省宜宾五粮液酒厂，从1998年股份公司上市以来最大的股东一直是四川省宜宾市国资委，持股比例一直都在50%以上，但并没有参与五粮液上市公司日常管理，上市公司实际的管理权在五粮液集团公司手中。所以五粮液集团公司可以大规模的将上市公司的利润通过利益输送转移到集团公司名下。上市公司销售环节主要交由进出口公司来做，其本身只做一小部分。而进出口公司是五粮液集团公司的下属单位，所以在销售环节就可以进行大量的利益输送。数据显示，08年五粮液全年的收入为79亿元，其中关联交易额度为65亿元。上市公司在采购环节和销售环节以及很多其他环节都会通过关联交易进行，由此影响了公司的效率，对上市公司在市场上的竞争力产生了不好的影响。

与此同时，由于上市公司将利润大额的转移给了集团公司，所以股价一直都十分的低迷，使得中小股东的利益受损。其中98年上市之初，公司进行了每10股派现金12.5元的政策，在01年采取了每十股送一股以及派现0.25元的政策，这个与当年的利润相比是少之又少的。由于五粮液严重的关联交易，2009年证监会进行了调查，发现了其隐瞒披露损失以及虚报营业收入等多项重大问题。中国证监会调查认为，五粮液股份有限公司没有按照相关法规的规定，披露当年数额巨大的投资款项以及没有披露当年重大损失；没有据实披露数额巨大的投资失败款项；没有据实披露当年的营业收入。

2009年12月，五粮液上市公司发布了《关于进一步完善公司治理结构的整改方案》，其中具体措施主要涉及六方面：1.将宜宾市国资委就集团公司对五粮液股份有限公司进行管理的授权收回，由宜宾市国资委直接行使。2.由于五粮液集团与五粮液上市公司的高管任职重复情况十分普遍，所以原先在集团公司和上市公司同时任职的高管，可以从集团公司领取大额的奖金。此次整改要求，同时兼任上市公司和集团公司的高管只能在上市公司领取奖金。3.大力度解决上市公司与集团公司之间的关联交易，其中包括对五粮液酒类销售公司增资，此次增资后，五粮液股份有限公司的持股比例达到了百分之九十五，集团公司的持股比例仅为百分之五。在销售环节，脱离与集团旗下的进出口公司的交易；在采购环节，将集团旗下的普什集团收购，与集团商讨每年使用五粮液及其共52个商标的使用费，降至合理水平。对过多的品牌进行整合，对商标的使用费进行评估，并同时交至股东大会进行具体的审议。4.切实将上市公司与集团公司剥离，包括将上市公司与集团公司的办公场地彻底分开。5.完善五粮液日后证券投资的严谨性。6.对于信息进行披露，以保证信息的完整真实性。

与历年来五粮液的整改相比较，此次整改中对销售和采购环节的关联交易清理以及对商标使用费还有关于属于集团但是由上市公司使用的厂房租赁费用的整改，都在2003年开始的整改中出现过，但是当时并没有使得情况好转。例如，在2001年的整改条例中，就提到了要上市公司收购集团公司的酒窖，以便上市公司不用向集团公司支付租赁费等。但是，这次整改后，相关的关联交易程度并没有减弱，其他的例如商标的使用费等也没有减少。不难理解，五粮液集团公司和上市公司众多的员工需要生存，如果上市公司不去使用集团公司的商标，那么上市公司将无法存活，这就变成了上市公司继续向集团公司缴纳巨额商标费用的绝佳理由。从独立性的角度上来看，一直要求五粮液上市公司和集团公司要在业务方面以及高管任职方面分离，但是五粮液上市公司在公司成立开始直到整改之前，没有独立于集团公司的党委。而在我国的国情下，党委是权力中心，所以其实从这里就能看出五粮液上市公司，从来都不是一个完全意义上的独立的公司。

所以，此次整改条例与历年来的整改条例比较其新颖之处就在于高管人员的薪酬激励，要求在上市公司和集团公司同时交叉任职的高管，其工资奖金只能根据上市公司的业绩领取。根据亚当斯密的理论，所谓市场经纪人都在追求自身利益的最大化。经济人假设即，在从事经济活动的主体是完全为了追逐利益而行为的，每个人的行为都是为了在最大程度上满足自己的欲望以及利益。所谓制度，就是设计一些人为的规定来引导人们在社会生活中做出一定的行为。所以我们可以看出，通过对个人的行为约束，可以改变整体效应。所以我们大胆预测，09年整改条例中最根源的整改条例即为对五粮液股份有限公司高管的薪酬激励，此条会直接影响高管为了使自己的报酬最大化，积极并且彻底的拨除五粮液上市公司与集团公司的关联交易行为。

2.整改效果分析

在经过对高管人员的薪酬激励以及内部整合和外部证监会的监督调查后，五粮液集团与上市公司的关联交易到底有没有减少呢？下面我们从各个方面的整改效果上来分析一下关联交易的变化。

表1：2009年前后历年关联交易

                                                                                        单位：万元

其中，商标使用费和服务费是从历年来的年报中直接摘抄，采购和销售数据是有关联交易公司加总获得。

从表1可以看出，在整改年份2009年，关联交易采购环节金额明显下降，并且自整改以后基本呈现逐年递减的态势。销售环节关联交易额从09年整改前的40多亿元下降到了4亿元，成十倍的下降，成效十分显著。

此外，五粮液上市公司购买五粮液集团公司股权的情况在此表中也进行了披露，五粮液上市公司收购了普什等5家公司的股权，并且达到了控股的情形，此次股权的转让基本按照所收购公司的市场价值而定。由此可见，在此次交易中，交易的价格比较公平，集团公司并没有通过抬高价格而侵占上市公司的利益。

表1的第四行分析了股份公司历年来向集团公司支付的商标使用费，这些款项主要为商标的使用费以及五粮液厂徽的标识费。09年此次整改的条文中并没有对厂徽的标识费进行变动，原先规定厂徽的费用按当年主营业务收入的1.3%收取，现在依旧按照原规定进行收取，由于主营业务增长迅猛，所以厂徽的费用逐年增长。但是其商标使用费是逐年递减的。

从厂房租赁的角度来看，整改后上市公司的租赁费用大幅上涨，原因是此次整改提出，对于五粮液上市公司原先无偿占用集团公司厂房等生产环节的设备以及土地，将按照每平米50元至110元的标准向集团公司缴纳租赁费用。经过审核，此标准符合所在区域的地价情况。虽然此项目与其他几项不同，并不是减少上市公司向集团公司输送现金，但很明显是在进一步剥离集团公司与上市公司的关系，将其交易更加的透明化和公开化。

综上所述，通过对整改条例的逐条分析，我们可以看到此次整改相比往年还是很有效果的，在关联交易采购，关联交易销售等方面效果十分明显。

五粮液上市公司在09年整改后实现了经营效益的飞速增长，同时高管的薪酬也出现了比往年十倍的增长，主要归功于整改条例中对于高管薪酬的修改。因为，只要在集团公司和上市公司同时兼任职务的高管都只能在上市公司领取薪酬奖金，这样高管出于自身的利益也必须提高上市公司的业绩，不能无休止地向集团公司输送利润。以下是一个基本高管薪酬变化情况。

表2：高管薪酬与净利润增长对比

四、结论

在我国由于起始上市条件等约束，很多公司上市时都会将优质资产作为上市公司，剩余部分变为集团公司，在这种情况下的上市公司必然会与集团公司有着很多的关联，关联交易也在所难免。为了解决这种普遍的关联交易情况，证监会试用了很多方法，比如2006年的股改、和部委联手清欠等手段，但是这些对于五粮液来讲都不能从根源上解决问题，如果不是五粮液自身想彻底的解决关联交易，单凭条例规定，无法从根本上解决利益侵害的现象。此案例备受市场关注，为在国有股绝对控股，市场监管起不到作用且相关法规制定不全面的情况下对上市公司关联交易的整改提出了可行性的启示。

我们可以合理的认为，五粮液09年的整改之所以会比较彻底的解决了关联交易，之所以在上市后将近十年的整改都没有此次整改彻底，是由于此次高管的薪酬制度调整，将高管的薪酬和上市公司的业绩以及市场价值和其他很多因素都联系在了一起，将高管的利益与上市公司各方面的指标紧密的联系在了一起。这样高管就会有十足的动力去真正解决上市公司向集团公司输送利益的情况。所以对采购环节集团公司下属企业的收购等实际解决关联交易行为条例的出现，只是表面现象，其根源是对高管的薪酬发放进行了调整。如果和以前一样高管一直都是通过集团公司的业绩去进行考核，那么不管出任何的整改关联交易的条例，高管都会一如既往的来找各种渠道将上市公司的利益输送至集团公司。