2016抓住一行白鹭系列：同行业并购与跨行业并购及案例解析
开篇词：蝶恋花 邀友入川 by止于至善lys
天师开道青城来，峨眉过去雪芽散云快。玉垒无言何所怀？怀抱杜宇西山怪。
出师二表遗志乖，蜀碧万里千年土中栗。少陵一饮竹叶地，逍遥寰宇无所待。
开篇词跟正文没关系，写着玩的。今天这篇文章，介绍并购的一些问题。鉴于两种并购的基本知识不多。我在这篇文章里结合案例谈一下怎么看公告。大家可以重点关注案例解析（怎么看公告）这部分。
第一个，说一下同行业并购。目前的同行业并购，产业链整合是主流交易模式，上市公司可通过现金收购、定向增发、发行股份购买资产及换股吸收合并等多种方式整合同行业或产业链上下游资源，通过同行业并购有效的开拓市场、提高市场份额、丰富产品结构或者提高对客户的服务能力，增强盈利能力。
第二个，跨行业并购。跨行业并购即上市公司并购同行业以外的标的公司，从而跨入新的行业领域。跨行业并购可以催生全产业链。企业发展到一定阶段以后，尤其是大企业，已经不满足于同行业或者产业链间的并购重组，转而向跨地区、跨行业发展，所以这种并购也很流行。其实一些传统产业，买一个互联网公司，然后声称自己互联网+，就是这种。
查看原图那么对于我们的实际操作来说：
对于同行业并购，我们重点关注产业整合，或者公司扩容之后公司的估值状况与发展前景。对于医药，传媒，计算机等新兴产业，公司进行上下游同行业整合，利好程度肯定大于煤炭，钢铁，毛玻璃这些落后产能的行业整合。每个行业同业并购其实都有他自己的特点，比如医药产业的同业并购，可能就是为了拿到某种新药的技术，或者某些特定药品的审批牌照（血液制品等）；而影视传媒类的并购，可能带来两个公司原有制作班底的有机融合。总之，在同业并购的操作实践中，行业不好，并购来并购去可能二级市场投资者没什么兴趣，虽然这种并购对企业的经营发展有很大的益处在。而热门行业其实本来不起眼的并购，因为整个主题板块受到追捧，可能成为大炒特炒的机会。
对于跨行业并购来讲。价值投资派可能关注的是公司业务的转型，或者战略上的变化多一些，但在我们的实际炒作中，这种跨界并购，甚至是公司进行市值管理的手段，特别是牛市中。投资者要根据自己的操作风格，合理选择。
下边放一个很重要的并购分析风险模型图，大家自行理解体会吧，很经典的模型。
查看原图还是来结合我们的具体案例来谈一下。我们第一个案例说
$振东制药(SZ300158)$ 这个票。该公司的并购较简单，属于同行业的并购。
查看原图该公司从今年的四月份开始连续停牌，在历次延续停牌的公告中，公司慢慢透露出了收购康远制药的打算，千呼万唤始出来，公司在2015年的10月22日晚间把憋了几个月的并购系列公告一口气发出来了。我做了一个截屏，老长老长的公告清单，下面放图。
查看原图公司进行重大的资产重组事项，从筹划开始，到交易所问询函，到最后重组有了结果，公告是非常多的。我们按照公告的主要负责方，先把这些麻烦的公告归一下类别，然后跟大家介绍怎样具体去看。
查看原图好了，现在简要说一下几个关键的公告。
先来看公司的重组预案，这是公司进行重组的纲领性文件，相当于主心骨。300158这次公告的名字叫：
查看原图好了，我们先把名字里的事情说清楚。
1.发行股份及支付现金购买资产：也就是说，这次重组，有发行股份的部分，也有支付现金的部分，那么我们之后就要关心：为什么是两个方式都有？各占比多少？对本次重组以及公司日后经营有什么影响？
2.募集配套资金：这个资金配套的显然是本次重组，但也不完全是，我们之前的文章讲过一个案例，那里的增发就是为了公司日后的经营？那么我们的300158配套资金会不会也有一部分用来做别的呢？
3.关联交易：这个概念我之前没有提过，现在解释一下，关联交易，
是指公司或是其附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。关联方包括自然人和法人，主要指上市公司的发起人、主要股东、董事、监事、高级行政管理人员及他们的家属和上述各方所控股的公司。好的那么这个关联交易对于我们的重组有什么影响吗？
4.封面的表格，交代了一些内容。景林投资何方神圣？有兴趣的百度一下，很传奇。
标题和封面说完了，我下边把目录抽取出来，然后慢慢分析，没图没法说话。
查看原图查看原图查看原图思考问题，要有提纲挈领的逻辑，看重组预案的话，我们脑子里要有四根弦在：
1.为何想实施并购重组？
2.想怎么实施并购重组？
3.能不能实施并购重组？
4.并购重组成败的影响？这四个基本问题，是我们研究一切重组问题的总纲领。
为何想实施并购重组？这个问题和拟进行并购重组的公司的经营战略和经营状况有关系。所以我们的《预案》里，会跟大家讲，上市公司的经营状况，行业环境，发展考虑，特别是财务情况，等一系列
自上而下，从古到今的问题。也会跟大家描绘一下重组成功之后的光明前途和盈利问题。这一切，目的是让有权部门和其他股东，知道公司这么做不是瞎搞，即使是瞎搞，我也是革命有理，造反无罪。
脑子里挂这根线，就跟看IPO新股的招股书差不多，你会对这个公司，甚至整个细分行业有一个理解。
我们300158这个公司，根据第一条线，应该能得出下面的一些结论：
1.在山西所有的企业中，振东制药(300158.SZ)是“明星企业”，他有两个引以为豪的第一：山西省第一家医药类的上市公司以及山西省第一家登陆创业板的上市公司，是山西省全部37家上市公司的其中之一。
2.企业没有走多元化战略，而是专注中药抗癌，研发还不错，有自己的药材基地。
3.目前振东制药所拥有的药品 的批文超过了600个，这个数字可以与国内大多数的大型制药企业相抗衡，如果不进行开发利用，这些批文就会面临严重的资源浪费。
4.公司没怎么赚钱
……………………
好的，但是我们不能总听上市公司自说自话，我们还得看看公司的行业排名：
查看原图可怜的300158排名几乎垫底了，可见这个公司是真的走了一步险棋。不zuo
可能死，zuo了没准就活了。
好，来看第二个问题：想怎么实施？
这个第二个问题，就衍生了下边几个小问题：你买谁？怎么买？标的是什么货色？
怎么买，就是看一下公司并购中的各个利益相关方，如果实施，权益会有什么变化，以及这些变化产生的方式手段。这些方式，又对这次重组构成什么影响了？
买谁？标的是什么货色？这个就涉及到对拟被收购企业的认识。我们通过这个预案的阅读，可以知道康康是卖维生素的，那么康康对于158的价值是在维生素吗？不是，是品牌与渠道。大家可以搜一下。然后就是，我们康康到底值多少钱。这样就涉及到资产评估的问题和审计的问题了，一方面得看预案怎么总结的，另外一方面，得看两大支持性文件（评估报告，审计）具体是怎么弄的。往往有权部门也很爱质疑这些东西。
第三个问题呢，就是能不能买。想买一个东西，首先得官府允许你这么干，所以这里边就有合规的问题，会拉扯出一堆法律法规和红线。我后续会讲几个上市公司腾挪于政策法规之间的案子，比如曾经的顺荣三七案。而来，你得有钱买，这里就有一个融资的问题，而有的时候你钱不到位，会影响进程。虽然上市公司都会极力避免这一切，但还是会讲一下这个风险，在风险披露部分。
第四个，就得说一下影响。肯定是失败或成功的影响越大，公司越重视，有的影响甚至一个省，甚至国家发展战略，那么证监会也得让三分。我日后还会分析，模糊法规的前提下，到底什么企业能通过？这里很重要的，就是一个影响问题。
一不留神写到四点了，留下一半周五之前弄清。明天要更新周报。
未完待续
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