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近日，青岛证监局修订《青岛辖区拟上市公司辅导工作监管指引》。
此次修订相对之前的辅导监管指引，增加了很多内容，对IPO辅导监管更加严格，以后青岛IPO辅导工作需要更加细致的进行！
主要修订内容如下：
1、辅导备案登记增加拟上市公司最近三年审计报告及一期财务报表，同时辅导备案申请报告增加财务状况及持续经营能力分析。
2、报送辅导工作进展报告时，需要同时报送辅导对象本期财务报表，同时青岛证监局将约谈辅导机构现场负责人和拟上市公司董秘；同时对辅导工作进展报告内容进行了详细要求，需要包括本期尽职调查和辅导工作开展情况、辅导对象不规范问题整改情况、辅导人员变更情况、辅导对象重大变化情况、辅导对象仍存在的主要问题、下一步辅导工作计划等内容。
3、关于辅导效果评估现场检查，检查组应提前向中介机构和拟上市公司下发《青岛辖区拟上市公司辅导效果评估预先告知书》（见附件4），要求辅导机构填写《青岛辖区拟上市公司辅导效果自评问卷》（见附件5），进场时向辅导机构出具《监督检查通知书》。
4、辅导效果评估增加了非常详细的要求，包括：
（1）中介机构是否勤勉尽责，辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序是否符合要求，辅导工作底稿是否完备。
（2）辅导机构尽职调查工作情况。
（3）拟上市公司有关情况：
①发现的主要问题及整改情况；
②历史沿革的合法性、有效性；
③人员、资产、财务、业务、机构的独立完整性；
④是否按规定妥善处置了商标、专利、非专利技术、土地、房屋等法律权属问题；
⑤董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份（含5%）的股东（或其法定代表人）对《证券法》《公司法》等有关法律法规的掌握程度；
⑥股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构的规范运作程度；
⑦是否建立健全内部控制制度、财务会计制度、独立董事制度等；
⑧与控股股东及其他关联方关系及交易的规范程度；
⑨财务规范运作情况；
⑩董事、监事、高管人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况。
（4）拟上市公司治理。要求中介机构按照《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》的有关要求，督导拟上市公司完善公司治理。
（5）拟上市公司定期报告的编制和审计工作。及时提醒公司按照证监会年度会计监管有关精神和具体要求进行，夯实信息披露基础。
（6）拟上市公司过往遗留问题及解决情况、仍然存在的可能影响发行上市审核的问题，可要求相关中介机构作出专项说明，必要时提请辅导机构关注。
（7）拟上市公司持续经营能力。
（8）中国证监会和本局认为需检查的其他事项。
5、辅导机构向中国证监会报送拟上市公司首次公开发行股票申报材料并被正式受理后，增加季度报送要求。每季度结束后十五日内，报送一期审核进展报告，报告应为正式文件形式，内容包括在拟上市公司在证监会审核进展、公司重大变化、审核中关注事项或存在问题等。
附新旧辅导工作监管指引逐条对比：
青岛辖区拟上市公司辅导工作监管指引 （2017 年修订） | 青岛辖区拟上市公司辅导工作监管指引 （2018年修订） |
第一章总则 第一条为提高辖区首次公开发行股票辅导工作质量，促进辖区拟上市公司提高规范运作和公司治理水平，规范辖区辅导监管工作程序，根据《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122 号）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第123 号）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第63 号）、《中国证监会派出机构监管职责规定》（证监会令第118 号）和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告〔2013〕42 号）等规定，结合辖区实际情况，特制定本监管指引。 第二条辅导机构对辖区内拟上市公司的辅导工作适用本指引。 第三条辅导工作监管采取辅导备案登记、辅导过程监管、辅导效果评估与持续监管相结合的方式，监管重点是相关中介机构在对辖区拟上市公司辅导过程中勤勉尽责义务的履行情况。 | 第一章总则 第一条为提高辖区首次公开发行股票辅导工作质量，促进辖区拟上市公司提高规范运作和公司治理水平，规范辖区辅导监管工作程序，根据《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《中国证监会派出机构监管职责规定》和《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等规定，结合辖区实际情况，特制定本监管指引。
第二条辅导机构对辖区内拟上市公司（以下简称“辅导对象”）的辅导工作适用本指引。 第三条 辅导工作监管采取辅导备案登记、辅导过程监管、辅导效果评估与持续监管相结合的方式，监管重点是相关中介机构在对辖区拟上市公司辅导过程中勤勉尽责义务的履行情况。 |
第二章辅导备案登记 第四条辅导机构与辖区拟上市公司签订辅导协议后，应在五个工作日内向我局报送辅导备案申请报告，同时一并将《辅导备案材料报送登记表》（附件1）和《辅导对象基本情况备案表》（附件2）报送我局备案。辅导备案材料齐备后三个工作日内我局在青岛证监局网站（以下简称我局网站）进行辅导备案公示（附件3），公示日即为辅导备案日起始日。 辅导备案申请报告内容包括但不限于辅导对象基本情况、历史沿革、发起人及主要股东情况、实际控制人情况、董监高名单及简历、主要业务及业务模式、行业情况及公司核心竞争力分析、主要风险因素、辅导协议签订情况。辅导机构应确保辅导备案材料真实、准确与完整。 | 第二章辅导备案登记 第四条辅导机构与辖区拟上市公司签订辅导协议后，应在五个工作日内向本局报送辅导备案申请报告，同时一并将《辅导备案材料报送登记表》（附件1）和《辅导对象基本情况备案表》（附件2）、拟上市公司最近三年审计报告及一期财务报表报送本局备案。辅导备案材料齐备后本局在青岛证监局网站（以下简称本局网站）进行辅导备案公示（附件3），公示日期即为辅导备案起始日。 辅导备案申请报告内容包括但不限于辅导对象基本情况、历史沿革、发起人及主要股东情况、实际控制人情况、董监高名单及简历、主要业务及业务模式、行业情况及公司核心竞争力分析、财务状况及持续经营能力分析、主要风险因素、辅导协议签订情况。辅导机构应确保辅导备案材料真实、准确与完整。 |
第三章辅导过程监管 第五条辅导期间，辅导机构应及时向我局汇报辅导工作开展情况。原则上自辅导备案公示之日起每季度结束后十五日内，报送一期辅导工作进展报告，报告应为正式文件形式，由辅导小组成员签字并加盖公章。
辅导工作进展报告直接在我局网站公示，保荐机构对公告内容是否包含涉及企业商业机密的内容负有审查责任。 第六条拟上市公司不再满足上市基本条件或其他情况需解除辅导协议的，辅导机构应在相关情况发生后或签订解除协议后五个工作日之内，向我局报送终止辅导备案的正式文件和解除辅导的协议，办理辅导终止手续。文件中应说明已经实施的辅导工作以及终止辅导的真实原因。 第七条拟上市公司在辅导期内因特殊情况确需更换辅导机构的，应按下列要求履行手续： （一）与现任辅导机构解除辅导协议，并按本指引第六条规定办理辅导终止手续。 （二）在我局确认终止辅导后，继任辅导机构应按本指引第四条规定重新履行辅导备案登记程序。 （三）继任的辅导机构应了解辅导对象前次接受辅导的情况及辅导效果，制定新的辅导计划与实施方案。 第八条辅导期间，我局通过审阅备案材料、电话问询、实地走访、现场检查、约见谈话等多种方式对辅导工作实施全程动态监管。 第九条辅导期内，我局收到关于辅导对象的举报投诉事项后，将按照我局关于举报投诉工作的相关规定办理，并在辅导监管报告中说明举报投诉事项处理情况。 | 第三章辅导过程监管 第五条辅导期间，辅导机构应及时向本局汇报辅导工作开展情况。原则上自辅导备案公示之日起每季度结束后十五日内，报送一期辅导工作进展报告，报告应为正式文件形式，由辅导小组成员签字并加盖公章。 辅导工作进展报告应包括本期尽职调查和辅导工作开展情况、辅导对象不规范问题整改情况、辅导人员变更情况、辅导对象重大变化情况、辅导对象仍存在的主要问题、下一步辅导工作计划等内容。辅导机构应同时报送辅导对象本期财务报表。 报送辅导工作进展报告时，本局将同时约谈辅导机构现场负责人和拟上市公司董秘。 辅导工作进展报告直接在本局网站公示，辅导机构对公告内容是否包含涉及企业商业机密的内容负有审查责任。 第六条拟上市公司不再满足上市基本条件或其他情况需解除辅导协议的，辅导机构应在相关情况发生后或签订解除协议后五个工作日之内，向本局报送终止辅导备案的正式文件、终止辅导的原因说明和解除辅导的协议，办理辅导终止手续。 终止辅导备案文件在本局网站公示。 第七条拟上市公司在辅导期内因特殊情况确需更换辅导机构的，应按下列要求履行手续： （一）与现任辅导机构解除辅导协议，并按本指引第六条规定办理辅导终止手续。 （二）在本局确认终止辅导后，继任辅导机构应按本指引第四条规定重新履行辅导备案登记程序。 （三）继任的辅导机构应了解辅导对象前次接受辅导的情况及辅导效果，制定新的辅导计划与实施方案。 第八条辅导期间，本局通过审阅备案材料、电话问询、实地走访、现场检查、约见谈话等多种方式对辅导工作实施全程动态监管。 第九条 辅导期内，本局收到关于辅导对象的举报投诉事项后，将按照本局关于举报投诉工作的相关规定办理，并在辅导监管报告中说明举报投诉事项处理情况。 |
第四章辅导效果评估 第十条辅导机构达到辅导目的，拟向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请材料的，应向我局报送辅导工作总结报告和辅导机构内核意见，并向我局提出辅导评估申请。 辅导工作总结报告，应包括且不限于辅导工作过程、内容及效果等方面的总结，并在保荐机构和我局网站披露。 第十一条辅导效果评估由我局至少两名监管人员组成检查组负责进行。
辅导效果评估采取现场察看、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行，主要遵循以下程序： （一）察看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所。 （二）查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料。 （三）与中介机构相关人员谈话，听取辅导机构在辅导期所做的工作情况汇报，就关注问题询问辅导对象和辅导机构。 （四）对辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人掌握证券法、公司法等法律法规情况进行问核。 第十二条辅导效果评估重点关注辅导机构对辅导对象的辅导效果、相关中介机构执业情况、辅导对象信息披露质量、存在的问题及解决情况等。
第十三条现场评估完成后,我局根据现场评估情况出具辅导工作监管报告，对辅导机构的辅导效果发表明确意见。辅导监管报告将在辅导机构向中国证监会报送首发申请材料时同时报送。 第十四条辅导工作监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。 第十五条辅导评估后，辅导机构未及时向证监会申报首发材料的，应向我局说明原因。我局视情况再次进行辅导效果评估并出具辅导工作监管报告。 | 第四章辅导效果评估 第十条辅导机构达到辅导目的，拟向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请材料的，应向本局报送辅导工作总结报告和辅导机构内核意见，并向本局提出辅导评估申请。 辅导工作总结报告，应包括且不限于辅导工作过程、内容及效果等方面的总结，并在辅导机构和本局网站披露。 第十一条辅导效果评估由本局至少两名监管人员组成检查组负责进行。检查组应提前向中介机构和拟上市公司下发《青岛辖区拟上市公司辅导效果评估预先告知书》（见附件4），要求辅导机构填写《青岛辖区拟上市公司辅导效果自评问卷》（见附件5），进场时向辅导机构出具《监督检查通知书》。 辅导效果评估采取现场察看、现场录像或拍照、查阅中介机构工作底稿、约见谈话等方式进行，主要遵循以下程序： （一）察看辅导对象的办公场所及生产经营场所，了解其主要产品生产流程、主要资产使用情况、生产管理情况等，并视情况决定是否察看辅导对象控股股东及相关单位的生产经营场所。 （二）查阅辅导机构为辅导对象出具的发行上市申报资料、中介机构工作底稿和公司相关材料。 （三）与中介机构相关人员谈话，听取辅导机构在辅导期所做的工作情况汇报，就关注问题询问辅导对象和辅导机构。 （四）对辅导对象董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东或其法定代表人掌握《证券法》《公司法》等法律法规情况进行问核。 第十二条辅导效果评估重点关注以下事项： （一）中介机构是否勤勉尽责，辅导内容是否完整，辅导计划和实施方案是否得到有效实施，辅导程序是否符合要求，辅导工作底稿是否完备。 （二）辅导机构尽职调查工作情况。 （三）拟上市公司有关情况： 1.发现的主要问题及整改情况； 2.历史沿革的合法性、有效性； 3.人员、资产、财务、业务、机构的独立完整性； 4.是否按规定妥善处置了商标、专利、非专利技术、土地、房屋等法律权属问题； 5.董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份（含5%）的股东（或其法定代表人）对《证券法》《公司法》等有关法律法规的掌握程度； 6.股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构的规范运作程度； 7.是否建立健全内部控制制度、财务会计制度、独立董事制度等； 8.与控股股东及其他关联方关系及交易的规范程度； 9.财务规范运作情况； 10.董事、监事、高管人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况。 （四）拟上市公司治理。要求中介机构按照《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》的有关要求，督导拟上市公司完善公司治理。 （五）拟上市公司定期报告的编制和审计工作。及时提醒公司按照证监会年度会计监管有关精神和具体要求进行，夯实信息披露基础。 （六）拟上市公司过往遗留问题及解决情况、仍然存在的可能影响发行上市审核的问题，可要求相关中介机构作出专项说明，必要时提请辅导机构关注。 （七）拟上市公司持续经营能力。 （八）中国证监会和本局认为需检查的其他事项。 第十三条现场评估完成后,本局根据现场评估情况出具辅导工作监管报告，对辅导机构的辅导效果发表明确意见。辅导监管报告将在辅导机构向中国证监会报送首发申请材料时同时报送。 第十四条辅导工作监管报告不对辅导对象是否符合发行上市条件、生产经营决策是否违法违规、拟投资项目的优劣及风险进行实质性判断。 第十五条辅导评估后，辅导机构未及时向证监会申报首发材料的，应向本局说明原因。本局视情况再次进行辅导效果评估并出具辅导工作监管报告。 |
第五章持续监管 第十六条在我局出具辅导工作监管报告至辅导对象发行上市期间，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对可能导致辅导对象未来期间业绩大幅度下降的相关财务信息和风险因素进行充分披露，对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向我局报告。 如发现辅导对象已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，保荐机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部门和我局报告。辅导对象拒不配合中介机构相关核查要求的，也应在报告中予以反映。 第十七条我局在出具辅导工作监管报告至辅导对象发行上市期间，对下列事项保持持续监管或关注： （一）辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导工作监管报告有关的重大变化事项； （二）辅导对象控股股东发生变化； （三）辅导对象行业发展、主营业务及经营业绩发生变化； （四）辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更； （五）中国证监会发行监管部要求现场检查的内容。 第十八条辅导机构向中国证监会报送拟上市公司首次公开发行股票申报材料并被正式受理后，应在十个工作日内将全套申报材料电子版及受理通知书报送我局备案。相关反馈意见答复、核查意见等书面材料电子版也应在上报后十个工作日向我局备案。 | 第五章持续监管 第十六条在本局出具辅导工作监管报告至辅导对象发行上市期间，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对可能导致辅导对象未来期间业绩大幅度下降的相关财务信息和风险因素进行充分披露，对发生的与辅导工作总结报告不一致的重大事项应及时向本局报告。 如发现辅导对象已申报财务会计信息存在粉饰业绩、财务造假等情形，辅导机构、会计师事务所应以书面形式主动向中国证监会发行监管部和本局报告。辅导对象拒不配合中介机构相关核查要求的，也应在报告中予以反映。 第十七条本局在出具辅导工作监管报告至辅导对象发行上市期间，对下列事项保持持续监管或关注： （一）辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导工作监管报告有关的重大变化事项； （二）辅导对象控股股东发生变化； （三）辅导对象行业发展、主营业务及经营业绩发生变化； （四）辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更； （五）中国证监会发行监管部要求现场检查的内容。 第十八条辅导机构向中国证监会报送拟上市公司首次公开发行股票申报材料并被正式受理后，应在十个工作日内将全套申报材料电子版及受理通知书报送本局备案。每季度结束后十五日内，报送一期审核进展报告，报告应为正式文件形式，内容包括在拟上市公司在证监会审核进展、公司重大变化、审核中关注事项或存在问题等。相关反馈意见答复、核查意见、预先披露更新等书面材料电子版亦应在上报后十个工作日向本局备案。 |
第六章监管措施 第十九条辅导机构、中介机构及其工作人员未诚实守信、勤勉尽责地履行相关辅导义务的，我局可视情节轻重采取监管谈话、责令改正、出具警示函等监管措施，并视情节轻重，通报辅导或相关中介机构总部，抄送中国证监会发行监管部、机构监管部和地方政府相关部门。 | 第六章监管措施 第十九条辅导机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构及其工作人员未诚实守信、勤勉尽责地履行相关辅导义务的，本局可视情节轻重采取监管谈话、责令改正、出具警示函等监管措施，并视情节轻重，通报辅导或相关中介机构总部，抄送中国证监会发行监管部、机构监管部、会计监管部、注册地派出机构和地方政府相关部门。 |
第七章附则 第二十条本指引由我局负责解释。 第二十一条本指引自发布之日起施行，原《青岛辖区拟上市公司辅导与保荐工作监管指引》废止。 | 第七章附则 第二十条本指引由本局公司监管处负责解释。 第二十一条本指引经局长办公会审议通过，自印发之日起施行。原《青岛辖区拟上市公司辅导工作监管指引（2017年修订）》同时废止。 |
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