1947年8月，鲁西南的国军虽然在泥泞道路中转来转去，疲惫不堪，但仍十分骄狂，认为华东野战军“已溃不成军，不堪再战”，在鲁西南“已陷入绝境，南有陇海路，东有津浦路，北面和西南有黄河，四面被围，无路可走。”因此，一改以往谨慎小心、稳步齐头并进之策，而竟敢分路轻进，有时1个团也敢单独尾追。这给华东野战军捕捉战机创造了条件。
根据当面敌情，陈毅、粟裕为出敌不意，迅速打开局面，于8月30日下达“西字第一号令”：
10纵于9月3日晚由孙口(寿张南) 马庄(张秋镇西南)南渡黄河4日晚完成对郓城之包围而攻占之；
6纵于9月3日晚在张秋镇东南十里井和阿城东南魏山渡河，4日晚进入梁山以南地区;
1、3纵于8月31日自成武、定陶地区北移，引诱整编第5、第57师等部北进，并在沙土集、龙固集、巨野以北地区进行积极的运动防御，掩护黄河以北部队南渡;
4、8纵及晋冀鲁豫11纵，由成武以南尾整编第5师等部北进，割裂整编第5师与第57师之连系，从侧背发起攻击，配合正面部队作战。
野战军指挥部于9月3日晚随10纵渡河，拟于6日进至郓城西南15公里之王楼。
8月31日，1、3纵自定陶、成武地区北进。9月3日，陈粟率指挥机构及6、10纵南渡黄河，5日与1、3纵会合于郓城、红船口地区。至此，华野西兵团兵力集中，形成了有利的战役布局。
这时，第5军军长邱清泉误认为，1、3纵担任后卫，掩护4、8纵“北逃”，遂即令整编第5、第84师沿张凤集、巨野，向郓城追击；令整编第57师沿沙土集、皇姑庵，向红船口追击；并协调第4绥靖区整编第68师同时由菏泽向北追击，策应主力方面作战。
9月5日，整编第5师进至郓城以南之雪家庄、富官中、王老虎一线；整编第57师第60旅进到郓城西南贾敬屯、耿家庄、徐家垓一线，第117旅位于第60旅之右侧。
9月7日，北犯的整编第5第57师分别进达随官屯、贾敬屯之线，两师间隔达20余公里。整编第84师已达巨野附近。整编第57师已处在华东野战军南北夹击不利态势之中。
陈粟抓住此一有利战机，决心求歼整编第57师。该师辖2个旅，共1万余人，武器装备较陈旧，战斗力较弱。其具体部署是：
3纵一部钳制整编第5师，切断其与整编第57师的连系，主力向徐家垓、耿家庄、新兴集地区攻击;
6纵(欠第17师)于战役开始后，即从3纵右侧经王家楼、吕公堂向徐家垓、贾敬屯、任家桥、新兴集地区攻击; 8纵由南向沙土集突击;
1纵集结于皇姑庵以西地区待令参战，并以一部对鄄城警戒;
10纵(并指挥6纵第17师)以全力控制郓城及其以南之吴家庙、富官屯、丁里长线阵地，坚决阻击整编第5师北犯，并随时钳制其转师西援;
4纵进入龙固集，坚决阻止整编第5、第84师西援;
晋冀鲁豫11纵位于新集、陈集地区，对菏泽方向整编第68师进行警戒。
9月7日，4、8纵由南向北攻击前进。整编第57师惧歼，迅速南撒，集结于沙土集附近既筑之村落工事内实施防御，并以1个团分散防守马庄、精良寺、徐家庄、董家楼等外围村庄，主力龟缩于沙土集土围内。
沙土集是鲁西南菏(泽)巨(野)公路上的一个村庄，东西长约1公里，南北宽约0.5公里，四周筑有土墙，墙外有壕沟，东、南、西3面靠水，北面是一片大沙地，地势较高，壕中无水。
7日黄昏，陈粟大军达成对沙土集的合围。8日，发起总攻经半小时炮火准备，3纵首先从北面突破村寨，进入村内展开巷战。9日2时，8纵从东南方向突入，6纵从西北角突入。3个纵队逐步缩小包围圈，一面猛攻，一面展开政治攻势。整编第57师师长段霖茂率100余人化装逃跑，出村寨不远就被俘虏，其余守敌纷纷放下武器。至3时，全歼整编第57师师部及2个旅9000余人。
在围歼整编第57师的同时，10纵等部依托野战阵地抗击整编第5师等部的进攻，并歼灭其2个连，有力地保障了沙士集围歼战的胜利。
沙土集战役共计毙伤国民党军6000余人，俘师长段霖茂以下7600余人，共1.3万余人，缴获榴弹炮、野炮、山炮107门，轻重机枪480余挺以及其他大批军用物资。华东野战军伤亡、失踪3900余人。
沙土集战役，是华东野战军外线出击后，在天候、地利均不其理想的条件下，紧紧抓住并利用鲁西南国民党军的骄狂失慎，轻视对手，各路军之间动作不整齐划一，距离不等的弱点，选择相对较弱的整编第57师，集中优势兵力，南北夹击，坚决果断地加以围歼，这是战役速胜的重要原因。
国民党军检讨失败原因时也说:“本作战，国军在各战场抽调兵力，逐次投入鲁西南地区……但因协调联络不足，多次形成孤立，遭匪袭击，整五十七师更因友军救援不及，在沙土集覆没。”（《国民革命军战役史》第5部第3册，第643页）
这一战，是华东野战军转入进攻后的第一个胜仗，不但鼓舞了全军士气，为恢复和重建鲁西南解放区创造了条件，而且迫使国民党军从山东战场和大别山战场抽调4个整编师驰援鲁西南，从而对在山东作战的华野内线兵团和在大别山区作战的刘邓大军均起了有力的配合作用。因此，获得了中央的称颂与慰问。教员在9月11日电中指出:“郓城、沙土集歼灭五十七师全部之大胜利，对于整个南线战局之发展有极大意义”。
9月9日，陈粟报告军委，全歼整编第57师后，“我军士气旺盛，决迅速转移攻势予五军(整编第5师)以歼灭性打击。'并定于10日晚开始行动。11日，中央就歼灭整编第57师后的作战部署致电陈粟并告刘邓、饶黎等，指出:
“根据来电我军士气甚旺，决迅速转移攻势，给五军以歼灭性打击等语，果能再歼五军一部或大部，使该军失去战斗力，则鲁西南局势大为开展。俟对五军战斗结束后，你们应迅速全军南下，相机攻占成武、定陶、曹县、单县、民权、虞城诸薄弱点，完成下一次作战的机动态势。” “只要西兵团有六万至八万精干部队，就是很有力量的野战军。在目前几个月内，你们人员补充主要靠俘虏，应采取即俘即补方针。弹药补充主要靠取之于敌。 应注意打有准备有把握之付，同时严整军纪，争取群众，你们就一定能完成在黄河、淮河、运河、平汉之间创造巩固根据地，协助刘邓、陈谢创造鄂豫皖与鄂豫陕两大根据地，协助饶黎谭保卫山东根据地，协助苏中、苏北恢复根据地之伟大任务。 你们处在上述四大根据地之中间地带，你们的胜利有重大战略意义。”
整编第57师被歼后，鲁西南地区国民党军转入防御，其中整编第5师微缩于钜野、郓城间之丁里长、郭官屯、随官屯、王老虎地区；整编第84师主力集结钜野，一部防御嘉祥；整编第68师等部防御菏泽、鄄城、东明地区；整编第88师之新编第21旅在曹县，暂编第24师及第88师师部率第62旅在商丘东西地区；整编第75师在济宁、汶上地区；整编第70师残部在鱼台。
由于整编第5师与整编第84师已靠拢，且已据守村落筑工防守，陈粟大军失去战机，故改变决心，除以10纵保持原阵地，阻击整编第5师外，主力则进至菏泽、钜野公路两侧地区集结休整。这时，晋冀鲁豫12纵已渡过黄河与陈粟大军会师。该纵的任务是挺进大别山。
陈粟大军刚抵达定陶、成武地区，由山东来援的国民党军五大主力之一的整编第11师(欠1个旅)已于9月19日进抵商丘，正向曹县前进；整编第10师由信阳经郑州，运抵豫东。陈粟决心集中主力1、3、4、6、8纵于曹县以南地区包整编第11师的饺子，10纵及晋冀鲁豫11纵钳制整编第5师于成武、定陶以北地区；晋冀鲁豫12纵控制颜庄、旧考城地区，阻击可能由兰封、民权、柳河集方向来援之整编第10师。
9月22日晚，陈粟大军将整编第11师包围于土山集地区。土山集是位于曹县、商丘公路上的一个村镇，四周原有土墙，外有水壕(无水)。
然而胡琏又一次嗅到了危险，于是就地进驻两个村庄，利用有利地形修筑工事，兵力配备除前沿有雄厚的兵力火力外，纵深则隐蔽集结有较充足和精干的战术预备队，整11师18旅与华野3、8两纵激战3天，同时胡琏派出11旅猛扑华野4纵，并直插3纵后方。陈粟大军经两昼夜急攻未能奏效。此时，整编第10师自兰封、民权向曹县前进，整编第5第75师亦已进至成武以北地区。
陈粟认为，继续进攻整编第11师将于全局不利，遂于24日主动撤出战斗。是役，陈粟大军歼整编第11师4000余人，歼灭整编第5、第75师等部3000余人。此战华野伤亡4000余人，最终胡琏打破华野包围，再次逃过一劫。
如果说在南麻战役中，胡琏险中“突围”有暴雨助力的非人为因素。那么在土山集战役中，胡琏则又一次靠实力狡猾地冲破华野包围，并狠狠地咬了一口。
由于刘邓大军挺进大别山和陈粟大军转战鲁西南，整个南线国民党军机动兵力大部被吸引于这两个区域。平汉路以东，津浦路以西，陇海路以南，淮河以北豫皖苏广大地区，面积6万余平方公里，人口2000万，早在抗日战争时期，新四军第4师就在睢县、杞县、太康和萧县、永城、夏邑、砀山建立了两块根据地。
抗战胜利后，该区被国民党军占领。1946年12月，解放军在此建立了豫皖苏军区，隶属晋冀鲁豫军区，但大部地方仍为国民党军控制，不过除有各省、县保安团队及一些土杂武装外，几无一国民党正规军。这就为陈粟大军发展战略进攻，恢复与扩建豫皖苏解放区提供了有利的条件。
9月24日24时，陈粟发布向豫皖苏进军的命令。25日，他们将此行动报告中央井刘邓、徐滕、饶黎。电报说为了保持主动，决定全军大部越陇海路南移，发展豫皖苏广大地区。他们率3、4、6各纵队，于26日晚经砀山附近南移，一部破击津浦路，大部袭占永城、蒙城、涡阳、亳县等地。陈士榘率1、8、晋冀鲁豫12纵，由民权附近南移，先到睢县、杞县、太康地区，尔后以12纵沿平汉路南下，必要时过平汉路进入桐柏山活动，1、8纵进至淮阳、鹿邑、太和地区，求得与陈粟会合于涡阳以南。命令要求各路军应放手消灭土顽，攻占薄弱县城，发动群众，了解战场并求得部分物资补充。同时，令10纵、晋冀鲁豫11纵在陇海路北箝制整编第5、第75师，掩护主力向豫皖苏边区进军。
9月26日夜，陈士榘率1、8、12纵经民权两侧越过陇海铁路后，1、12纵沿内黄、杞县、通许、尉氏、扶沟、鄢陵、洧川展开；8纵沿柳河、睢县、太康、淮阳、西华、周家口、商水展开。陈粟率3、4、6纵由砀山、马牧集段跨越陇海路后，第3纵队经濉溪口、宿县越津浦路向灵璧进击；4纵沿夏邑、永城、涡阳、蒙城展开；6纵沿马牧集、亳县、太和、阜阳、临泉、沈丘展开。
9月28日，陈粟就进入豫皖苏地区后的工作部署报告军委并刘邓等:
“我们自即日起拟以半月至二十天时间，分路辗转活动于陇海、平汉、津浦与沙河之间，以歼灭该区内之保安团队、反动地方武装，并破击铁路为主要任务，以分散敌人，以及布置地方工作，了解地方情形，并准备予尾追之敌以歼灭性打击，似此半月行动完成后，拟再集中打较大之歼灭战。”
陈粟大军挺进豫皖苏边区后，军委和教员三路大军挺进中原的战略格局即形成了。
对如何迅速恢复与发展豫皖苏解放区，军委和教员作了许多重要指示。9月30日致电陈粟并告刘邓:
“(一)你们分两路前进方针很好。至少一个月内专打分散薄弱之敌，发动群众，了解情况，然后看情形再集中相当兵力，打有把握有准备的较大规模的仗，半个月时间太短。
(二)士榘所部第一步相机攻占尉氏、洧川、鄢陵、扶沟；第二步应向南相机攻占商水、项城、沈丘、临泉、上蔡、汝南、新蔡，在该地区建立根据地，与刘邓衔接。
(三)你们则在夏邑、永城、宿县、亳县、涡阳，蒙城、怀远、凤台、阜阳、太和地区建立根据地。
(四)你们与士榘所部暂时分开建立根据地，将来看情形，各留一个纵队在当地发展根据地，集中三个纵队打较大规模的仗，如此方可迫使敌人分得很散，造成好打之条件。
(五)各纵辗转活动，破击三条铁路，歼灭分散之敌，极为重要。”
10月3日，又电告陈粟：
“你们兵力业已展开于广大地区，现应确定一个月至两个月内，只打小仗不打大仗，各纵应划定地境，每纵几个县，从事歼灭境内小股敌军、民团、土匪、保甲，建立政权，实行土改。每县拨出一个营的架子(干部)及一个连的兵力，建立各县武装基干。 各纵主力则在自己辖境内，往来机动作战，包括破击铁路在内。你们五个纵队范围，不但包括陇海路以南、运河以西、平汉以东、淮河以北，而且可以一部渡淮南进，直达寿县、合肥、巢县之线以东，长江以北地区，与刘邓区域、苏中、苏北完全衔接。 如一个月至两个月时间不够，还可酌量延长，使敌主力置于无用之地，疲于奔命，而我则于短期内歼灭了敌之爪牙，建立了我之根据地，为不久将来集中兵力作战打下基础，此种工作看似不甚重要，实则具有伟大战略意义。“
10月4日电报里又强调指出：
“陈粟目前情况，则宜以纵队、以旅为单位分散歼敌，过一时期后，再集中六至七个旅往来机动，打中等规模之仗。此种办法可制敌死命。”
10月8日，军委致电华东局”我军已全面转入反攻“。
军委10月15电指示”东西兵团的指挥和建制问题“：
“（一）我们意见，许谭东兵团及其他华东部队一切行动由华东局指挥，让漱石学习战争指挥甚为必要。胶东此次防御部署及反攻部署均其适当，再过若干时期，漱石及黎玉均可在军事指挥上锻炼出来，你们有意见向饶、黎提出。你们则集中精力，指挥西兵团及规定区域一切武装之作战，该区一千万人民群众之发动，党及政权之建立与发展，部队给养之筹划等事项。
(二)你们部队对外仍称华东野战军，对内则属晋冀鲁豫建制，以利部队补给及地方工作之统筹。一切后方补给事宜及地方工作干部之派遣等事，你们应尊重徐滕薄意见，向他们报告情况，请他们指示办法。
(三)因胶东、渤海、鲁中三区现在已可打通，渤海武装应即向黄河以南发展，故将原决定改变，渤海仍归华东局管辖，但该区对于你们的补给事宜，则仍归邯郸局统一筹划，以免分歧。
(四)战局可能发展得快，六个月内(十月至三月)，你们各纵在河淮7之问作战，另准备以原淮南独立旅恢复淮南。六个月后(约在明年四月)，你们须准备以一个或两个纵队出皖浙赣(不是闽浙赣)边区。那时拟由刘邓方面派一个或两个纵队出湘鄂赣边区。当你们派部出皖浙赣时，拟由许谭所部四个纵队中抽出一个加强你们西兵团兵力，但此是预计，须待那时考虑方能决定，现时不要通知他们。”
陈粟大军挺进豫皖苏后，在鲁西南地区的国民党军也跟踪而来，企图阻止陈粟大军在该区立足生根或继续南进。陈粟大军则遵照军委和教员的指示，以机动灵活的作战行动，摆脱敌主力纠缠，以纵队、以旅为单位，在地方武装配合下，横扫国民党军的土杂武装，摧毁反动政权，大力发动群众，建立民主政权。在开辟豫皖苏边区的斗争中，部队一度存在“只愿打大仗，不愿打民团”，“只管打土豪，不愿深入发展群众”，以及不愿下“本钱”抽派干部、抽派部队参加建设新解放区工作，不适当地实行了“开仓济贫”和“分浮财”，使社会财富过早分散和大量浪费。在对待城市工商业政策上，也产生了一些混乱和破坏纪律的现象。
为了克服这些不良倾向，坚决贯彻中央的各项指示，迅速开展豫皖苏新解放区的工作，华东野战军前委于11月22日召开了扩大会议，吸收各纵队领导干部参加。因陈毅奉命于11月上旬离开华东野战军司令部前往中央汇报情况，会议由粟裕主持。前委扩大会初步检讨与批判了上述不良倾向，并作出了克服这些倾向的决定:
1、加强部队的土改教育和时事政策教育，提高指战员的阶级觉悟。纠正不愿打小仗，不愿打保安团队的现象。
2、大力协助在豫皖苏新区进行土地改革，发动部队普遍参加群众工作，帮助群众进行土改。
3、除已由各纵队调出的千余干部外，再从各纵队抽出约2000名干部，分配到地方工作，另从各纵队再抽出共3个主力团和4个团的整套干部(班长以上)分配到地方武装中作骨干。
4、将豫皖苏军区划为6个军分区，组建分区武装，规定每个纵队与1个军分区建立联系，并负有提供该分区党、政、军、民各级干部及武器装备等的义务，各纵队及师的领导干部应参加地委工作，并有指导该军分区工作之权力。同时，还确定各纵队联系区即为本纵队的补充区(如需补充应得野战军前委批准)。
各纵队依据这一决定，在部队中普遍进行了“打中原、定中原，以中原为家“的思想教育，并在此基础上，动员全体官兵继续清剿保安团队和土杂武装，掩护地方工作的开展，广泛宣传中央的政策，争取和团结广大人民群众。抽调去地方工作的大批干部和一部分部队，在各地党组织的直接领导下，更细致，更踏实地从事于发动、组织群众和扩建人民武装的工作。
至10月下旬，豫皖苏出现了一个新局面。陈粟大军攻克县城24座，解放广大乡村，歼敌1万余人。国民党政府的基层政权被基本摧毁，封建反动势力受到重大打击，革命秩序初步建立，除原有的3个地委、专署、军分区得到进一步加强外，在沙河以南又新建了3个地委、专署、军分区，解放区的面积大大扩大，地方武装由9月下旬的2.5万人发展到6万人。
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