企业增资扩股原自然人股东涉及个人所得税吗？

最近经常有企业朋友们问我，关于增资扩股是否缴纳个税的问题，关于增资扩股企业应该如何进行账务处理？为此，我对相关的法律法规和实务环节做了一些整理和研究。

实例讲解

A有限责任公司（简称A公司）成立时，5个自然人股东（简称原股东）各出资200万元，各占A公司20%的股份。2016年5月A公司打算融资，在融资时估值3个亿，甲（新股东）出资3000万，占10%的股份，此时，A公司的会计处理：

借：银行存款 3000

贷：实收资本 100

资本公积—资本溢价 2900

那么就该笔业务，原股东是否涉及个人所得税？

原股东持有的A公司股权的比例从100%下降到了90%。此时，新股东投资了3000万元，2900万元全部进了资本公积-资本溢价。原股东按照90%的持股比例分享的份额就是2610万元。个人持股比例下降，又取得了所得。因此，应该对个人按财产转让所得征收个人所得税。这种观点是否合理呢？结合业内一些专家的观点，我一并汇总分析如下。

首先从政策和定义分析来看，增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告（国家税务总局公告2014年第67号）明确规定，股权转让的情形：（一）出售股权；（二）公司回购股权；（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；（六）以股权抵偿债务；（七）其他股权转移行为。根据该规定，股权转让并不包括增资扩股。

其次，股权转让协议和增资协议的合同当事人虽然都含有公司的原股东及出资人，但股权转让协议和增资协议中出资人资金的受让方是截然不同的。增资扩股资金接受方是企业，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变；在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。

综合上述分析，新股东增资导致原股东持股比例下降的案例中，增资虽然导致原股东持股比例下降，但是新股东是将资金投入到A公司而非直接给原股东，投入的资金形成了A公司的法人财产。因此，这种情况下原股东并未实际取得任何所得。由于我国所得税制度对于所得确认的时点都是按实现原则进行的，新股东增资导致原股东持股比例变动，原股东并未实际转让股权取得任何所得，因此，我认为增资扩股中原股东不符合个人所得税的征税条件，不需要缴纳个人所得税。

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