业绩收入在财务尽调中是一项非常重要且复杂的工作，本文在整理的过程中发现很难将关于业绩收入的所有内容用一篇文章讲到位，遗漏／疏忽的内容以后想起来会再继续补充。一、业绩收入核查资料
序号
类别
详细资料
（一）
业务资料
销售合同台账（清单）及采购合同台账（清单）
单份合同金额在人民币＊＊＊万元以上的产品购买合同和销售合同
单份合同金额在人民币＊＊＊万元以上的重大设备原料购销合同
管理层用于经营分析的内部报表及对运营情况的分析
分产品/分项目/分区域的收入构成分析表（包含数量、金额）
分产品、分项目、分区域的成本、费用分析表
前五大/十大销售客户清单，前五大/十大采购客户清单
前端收银系统数据（连锁联营类企业）
后台系统数据（连锁联营类企业，可按实际情况确定，一般包含以下信息）
1、线上销售统计表，分地区/品类/月份订单总数量、总金额
2、分地区注册用户/会员数量、活跃用户数据（数量、金额）、复购率、客单价等
3、线上分月GMV数据明细
4、订单明细（含订单日期、订单编号、商品名、数量、金额、付款方式等）
5、公司佣金/平台使用费计提比例（按品类）
出库单、货物运输单、收货确认单、验收单、收款凭证、税务发票等
其他业务资料
（二）
财务资料
审计报告及未经审计的财务报告
财务数据（包括但不限于（末级科目余额表及科目编码与科目对照表、序时账电子版（excel格式）、固定资产卡片）、全套财务报表（包括但不限于：资产负债表、利润表、现金流量表、收入成本明细表、固定资产明细表、存货收发存明细表、期间费用明细表、制造费用明细表、生产成本报表、债权债务明细表等，上述报表为月度报表）
的银行对账单
往来余额明细（客户/供应商的余额情况、科目包括：应收、应付、预收、预付及其他应收、其他应付账款）
详细财务预算，包括各项主要假设及预测结果对各项假设的敏感度
其他财务资料
（三）
其他支持性文件
关于企业与任何董事、监事、高级职员或拥有企业百分之五以上股份的拥有者进行任何交易的所有文件（如有）
须向董事、监事、高级职员或拥有企业百分之五以上股份的拥有者收取或支付任何应收款项的所有交易文件（如有）
最近两年一期的企业所得税汇算清缴申报表
最近两年一期的各月其他税种申报表（包括但不限于增值税、城建及附加税、土地使用税、房产税及其他相关税种）
适用于企业的税收优惠或财政补贴待遇的法规或政策。请提供与减免税或其他税收优惠、财政补贴有关的文件（如有），包括但不限于相关法规、高新技术企业认定文件、中西部特定行业企业认定文件、税务部门的备案文件等、政府对财政补贴的批文等
其他支持性文件
二、收入核查目标/作用
业绩收入是投资一家公司时重点关注的一项数据，是判断公司盈利质量的重要指标，通过历年的收入情况预测该公司未来经营发展，从而作为投资估值的基础，因此收入是财务尽调重点关注的内容，也是财务尽调中的一大难点，作为尽调人员，应将收入作为重点核查内容，合理怀疑存在重大错报风险；
与常规审计相比，在FDD中对收入的核查更关注收入的真实性、准确性，而常规审计中还需要关注收入的完整性、截止、分类和列报等，翻译成白话文就是财务尽调更关注：业绩订单的真实性，预测未来的增长潜力；业绩订单是否准确客观的体现在财务帐上。三、核查内容
业绩收入核查的基本内容包括：
标的公司所处行业特点、商业模式与盈利模式，标的公司的盈利模式是否符合行业惯例；
销售模式与客户特点（代销、客户集中度等），业务是否具有商业实质，客户特点是否符合行业惯例；
标的公司内控的有效性，从而判断收入确认与实际情况的差异（存在重大错报风险的概率及偏离程度），销售流程是否存在重大缺陷；
收入确认方式，包括：收入确认节点，是否涉及销售退回、销售折扣与折让等；
订单流、资金流及物流的匹配度，具体包括：交易订单流水与资金流的匹配情况，交易订单流水与发货、收货物流的匹配情况，是否存在时间、金额异常等情形；
业绩收入变现为现金的转换能力：包括：收款政策、账期、收款情况；
历史业绩情况及基于历史业绩的未来预测；
各项收入相关的财务指标情况，毛利率、净利率、现金流量比率等与同行业的比较及标的公司历史比较，判断各项指标是否合理、收入增减幅度是否合理，收入成本的配比是否合理等。
四、核查方式
（一）
整体情况分析
通过查询行业研报、各种统计报告、上市公司公开资料等，了解标的公司标所处行业、商业模式与盈利模式，其行业特点、存在的主要风险；搜集行业内相关产品/服务相关资料，包括：行业内龙头企业、地域分布、市场占有率等；搜集行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略。通过管理层访谈、公司提供的业务资料、公司业务数据与行业数据对比分析等，了解标的公司的销售模式,分析其采用该种模式的原因和可能引致的风险；了解标的公司产品/服务与品牌的市场认知度和信誉度，评价其产品市场地位；了解其产品(服务)的市场定位、客户的市场需求状况,判断其是否有稳定的客户基础；了解公司主要产品的定价策略,评价其产品定价策略合理性。一般来说，同行业的业务内在逻辑相似，同类型公司都承担相似的风险，获得类似的回报率，整体业绩会存在高低，但不会偏离均值太多，故我们在尽调中须了解整个行业情况，再判断标的公司在行业中的地位与表现。通过销售合同台账、供应商与客户清单、采购与销售合同等资料，结合公司销售模式分析客户性质（是否为终端客户）、客户集中度等，判断公司业务是否具有商业实质，客户特点是否符合行业惯例，合同订单的持续性与质量。
根据公司当前状况（是否面临对赌等业绩压力、是否存在需要业绩作为融资讲故事的基础等）行业收入确认的一般原则、公司确认收入的具体政策标准,判断标的公司收入确认是否与准则要求及行业情况相符，如：是否将应净额确认收入的采用总额法确认，是否不满足收入确认条件而虚计收入，收入确认时点是否存在提前或延迟确认收入等情况；根据主要（前五大/前十大）客户清单、销售合同，分析销售模式对其收入核算的影响，是否存在异常情况，了解主要经销商的资金实力、销售网络、所经销产品对外销售和回款等情况，核查产品销售核算与经销商的核算是否存在重大不符。通过明细账、收入明细表、现金流量表等资料，核查是否存在在关键节点（业绩对赌到期前、会计期末等）前频繁、大额确认收入的情况；结合销售退货政策，判断是否存在未收到销售款项或收到销售款项期后存在不正常流出情况；分析经营现金净流量的增减变动是否与公司销售收入变动情况相符；获取应收及预收账款账龄分析表，结合销售政策，分析公司收入变现周期，关注交易产生的经济利益是否真正流入企业。根据产品结构统计表（产品种类结构、市场地域结构等分类）、生产流程、产品的成本明细表,分析收入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况；收入季节性波动,与同行业其他公司、标的公司历史年度比较,波动是否合理，收入的变动情况及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，生产经营各环节成本核算方法和步骤、成本结构等是否保持一致；根据标的公司主要产品价格变动资料,分析主要产品价格变动的基本规律及其对公司收入变动的影响，价格变动是否合理。以上是对业绩收入的整体核查逻辑分析，具体又根据所处行业不同、业务模式不同，分析核查的方式又不一样，如：传统的制造业可能更关注生产情况与销售的匹配、产销联动分析，贸易类企业更关注订单流与物流、资金流的匹配度等。（二）具体核查与分析
财务尽调中对业绩收入真实性的核查主要看是否有虚增业绩收入的情形，虚增业绩收入的方式包括：自我交易、虚构客户、虚构合同、虚增已有合同金额、违规担保回笼货款、提前确认收入等。基于报表平衡原理，虚增业绩收入的同时需要同步虚增资产或虚减成本费用和（或）负债，虚增资产的方式包括：虚增货币资金、应收账款、预付账款、存货、固定资产及在建工程、无形资产，少计提各项减值准备；虚减成本、费用和（或）负债的方式包括：少计、少结转成本、前移或后摊成本费用期间、虚减费用；通过关联方实现自我资金体外循环、挪用资产。接下里按这个整体思路来对重点项目进行分析。
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主要客户核查
对于传统项目、2B类公司业务的核查，取得公司合同台账、主要客户(至少前10名)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况，判断是否过分依赖某一客户(属于同一实控人的销售客户应合并计算)、是否存在以实物抵债的现象等。同时，通过整体情况分析对客户充分了解的基础上，确定进一步核查方式，核查方式更多用审计核查方式中的分析性程序、走访、主要/新增/异常客户供应商网络检索和抽凭测试等。
分析性程序
内部数据分析:销售收入的客户集中度分析、变动分析、地区分布、季节性变动分析(包括总体分析,以及按客户类型/产品类型等更细维度的分析),对相关客户的收入规模与应收账款余额的匹配分析等；
与可比公司的对比分析:按客户类型或销售模式的收入分布(如经销模式收入占比)、客户集中度、毛利率、销售收入变动趋势等与可比公司的对比分析;下游客户较为集中的,可以对比可比公司的具体客户,作为判断标的公司的行业地位、技术水平的依据之一 ；
合作金额与客户供应商基本情况的匹配性分析:客户经营规模与标的公司对其收入的匹配性,以及新设立企业/新合作企业当年或次年即成为主要客户；
关联关系交叉核对:基于完整关联方清单、客户供应商清单、核查范围内客户供应商主要负责人清单(一般为主要股东、实际控制人、董监高等)、资金流水核查识别的疑虑交易对手方、公司员工清单,进行交叉核对,判断是否存在未识别的关联方,或异常交易。
主要客户与供应商核查——网络检索、抽凭测试
对主要客户、新增和异常客户进行网络检索与工商信息查询,初步了解其基本情况、经营范围、股权结构、实际控制人、董监高等信息。
核对标的公司与主要客户、新增和异常客户之间的合同,检查合同条款,与公司和其他客户签订的合同条款进行比对,并抽样检查对应的原始凭据(条件允许的情况下可查阅合同、订单、出库单、货物运输单、收货确认单、验收单、收款凭证、税务发票等)，如果存在会计期末销售收入异常增长的情况,需追查相关收入确认凭证,判断是否属于 虚开发票、虚增收入的情形。
实务中，财务尽调一般无法做到像审计一样可以对原始凭证进行抽查，对出库单、货物运输单、收货确认单、验收单等单据进行查验，但可以获得纳税申报资料，根据纳税申报情况，结合公司销售模式进行测算。
主要客户与供应商核查——客户访谈与实地走访
根据标的公司的业务模式、客户/供应商集中度、风险评估情况等因素审慎制定走访计划。一般而言,对于以企业客户为主的公司，走访对象应包括：最近两年/期前十大客户(分业务、分渠道)、新增主要客户和异常客户、随机抽查的其他客户等；而对于互联网、游戏、个人零售等行业、客户集中度很低标的公司,可通过电话访谈、视频访谈等访谈形式,结合标的公司业务特点制定核查计划。
访谈内容包括：开始合作时间、交易的内容、 销售模式、交货方式、付款方式、订单方式、结算方式、信用期限、最近3年信用政策变化、对账方式、产品运输方式、如何验收、每年交易规模、产品定价方式、产品退货处理方式及退货情况、合同履行情况、款项支付方式,是否存在第三方付款等。
在必要时还应选取部分下游客户进行实地走访，走访查验内容包括：了解经销商仓库数量及地址、实地查看经销商仓库,记录仓库面积、存货数量,观察存货状况,并重点关注是否符合行业合理库存比。
对于2C、互联网类公司业务，如教育机构、电商零售公司、餐饮类公司，涉及的客户特点是数量大、金额小，应根据标的公司所属行业有重点地进行风险和异常行为分析，相比传统尽职调查更关注与收入相关的指标类数据，2C、互联网类公司应更侧重于行为数据的分析，如：用户转化率、用户购买的真实性、用户复购率和潜在的订单刷单等数据及行为，涉及IT审计内容，本文不再展开介绍。
2业绩收入与其它科目的联动分析
其他科目主要涉及货币资金、应收账款、存货、在建工程、固定资产。
货币资金科目，核查收入的完整性，核查货币资金/总资产比数值是否与同行业公司相差巨大，且无合理理由；账面存在大额资金却仍基于对外融资、借款；账面存在高额利息费用支出；结合资金流水核查、访谈、了解内控等方式,核查公司是 否存在第三方回款的情况，第三方回款是否具有可验证性。
应收账款科目，应收账款是否存在远超销售收入增长的情况，且无合理理由；应收账款周转天数是否远超同行业内商业模式相同或类似的其他公司，检查应收账款账期、坏账准备的计提情况，是否存在长期无法收回款项、大规模异常坏账计提的情况；应收账款与应付账款的比较分析，是否存在应收账款及销售收入呈现大幅增长，但应付账款却未相应增长或增长很低的情况。
存货科目，分析存货金额是否存在超额增长，且无合理理由；存货周转天数是否远超同行业内商业模式相同或类似的其他公司，若远高于同行业公司，标的公司可能存在产品滞销，或存货为虚增的情况；检查存货跌价准备的计提情况，是否存在存货本身无减值迹象而大额计提存货跌价准备的情况。
在建工程、固定资产科目，在建工程大幅增加，且无合理理由；是否存在固定资产周转天数远高于历史水平；固定资产金额与营收总额比与同行业水平差异巨大。
3关联交易核查
关联方交易核查，主要关注收入真实性、定价的公允性。调查主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售,关注高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益。
抽查不同时点的关联销售合同,分析不同时点销售价格的变动,并与同类产品当时市场公允价格比较;调查上述关联销售合同中,产品最终实现销售的情况。如果存在异常,分析其对收入的影响,分析关联销售定价是否合理,是否存在大股东与公司之间的利润输送或资 金转移现象。
（三）
业绩收入相关财务指标分析
销售收入的核查还需要结合销售成本及毛利的核查，成本的核查方式主要有：根据公司的生产流程,搜集相应的业务管理文件,了解公司生产经营各环节成本核算方法和步骤,确认公司报告期成本核算的方法是否保持一致。根据主要产品的成本明细表,了解产品单位成本及构成情况,包括直接材料、直接 人工、燃料和动力、制造费用等，主要产品单位成本大幅变动因素及其合理性；关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,是否存在应转未转成本的情况。
现金流量核查，现金流量表是根据“收付实现制”原则下的收入体现，其中“销售商品、提供劳务收到的现金”反映一家公司销售商品、提供劳务实际收到的钱，包括销售收入和应向购买者收取的增值税销项税额。确认现金流准确性的前提下，根据现金流量表的勾稽关系，可计算营业收入和应收账款/预收账款期初期末的差额，判断其和销售收到的现金差异情况。
计算利润率指标,分析其变化情况并判断其未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断标的公司产品毛利率、营业利润率等是否在合理范围内。
通过利润率指标判断营业收入和净利润的现金含量，若现金含量过低（远低于1），则良好业绩增长的背后没有实际利润支撑，盈利质量差。比率计算如下：
营业收入的现金含量=[销售商品、提供劳务收到的现金/（1 增值税税率）]/营业收入；
净利润的现金含量=经营活动产生的现金流量净额/净利润。
其他指标还有如销售增长率，净资产收益率，应收账款和存货复合增长率等，判断是否存在远高于同行业水平且无合理理由的情形，是否存在高估销售收入而低估经营成本的情况。
以上，是本人根据以往工作经验做的复盘和总结，希望可以与各位交流学习，并欢迎指导指正。
