实务｜尽职调查之连锁企业核查

由于连锁类企业与一般生产制造类企业的业务模式存在较大差异，上一篇《实务| 尽职调查之业绩收入核查》所总结方法在连锁类企业适用性不大，本文针对该类企业特点单独进行介绍。

一、核查目标/作用连锁类企业其业务特点是：消费频次高、银行流水量大、单位金额相对较低，且线上、线下业务并存，导致连锁类企业的数据量非常大，因此，在对规模较大的连锁企业的尽职调查中，通常需要IT人员的配合，利用大数据分析，来对企业的交易及运营数据进行分析。

在投资中对连锁类企业的估值逻辑通常建立在每单流水/收益、单店盈利的基础上，因此对该类企业的核查主要关注用户行为和内部数据是否全面且真实可靠，在财务尽调中的体现为收入的真实、准确及合理性验证；成本费用真实、准确及合理性验证。

二、获取资料序 号

资  料

1

最近二/三年一期所有门店（直营店、加盟店，下同）统计表（包括开/关店时间、地址、面积、员工数、关店原因等）

2

近二/三年一期后台系统数据，包括：

（1）线上销售统计表，分地区/品类/月份订单总数量、总金额；

（2）分地区注册用户/会员数量、活跃用户数据（数量、金额）、复购率、客单价等；

（3）线上分月GMV数据明细；

（4）订单明细（含订单日期、订单编号、商品名、数量、金额、付款方式等）；

（5）公司佣金/平台使用费计提比例（按品类）

（6）其他资料（根据实际情况获取）

3

近二/三年一期所有门店前端收银系统数据、银行流水数据（包括银行账户、微信、支付宝等）

4

近二/三年一期每月所有门店经营利润管理报表（收入、成本、人工、租金、折旧摊销等）

5

近二/三年一期所有门店初始投入资产明细表及相关资料（包括设备类固定资产，门店租赁、装修投入等）

6

近二/三年一期按产品品类、分项目、区域、客户类别或渠道等维度的收入、成本、毛利、费用统计表，收入成本（包含数量、金额）

7

近二/三年一期的收入、成本、采购、销售及工程类台账（其中包括客户名称、项目名称、合同金额、预计总成本、各年确认的收入成本金额、开票金额、回款金额、各年累计的完工进度、结余金额）、重大合同及相应的结算单、验收单，银行收付款记录等，工程相关的招投标文件、投标文件、中标通知书、工程总包/分包合同

8

近二/三年一期公司存货、预收账款（工程结算）项目明细表，包括合同金额、签订时间、实际开工时间、完工进度、结余金额。

注：其他常规资料不在此清单中列示。

三、核查内容

关注企业整体情况，当前人员配置与企业规模是否相符；拆解分析财务报表项目，通过报表科目及勾稽关系分析判断相应交易的商业合理性。连锁类企业的报表结构通常较为清晰，资产负债表主要关注货币资金、其他应收款、其他应付款等报表科目，是否存在余额较大或者月度间变动较大的情形，并分析其合理性；损益表主要关注营业收入、成本费用支出等科目的范围、金额及合理性，并结合公开信息予以查验。收入业绩核，验证财务、资金及业务数据的勾稽关系，是否存在重大差异，并判断差异导致的风险；结合标的企业的商业模式，对订单流进行分析，包括销售数分析、商品数据分析、上下游穿透分析等，对历史经营业绩进行核查。核查营运资金周转情况核查，分析收入转换为现金流的转换能力。分析上游采购成本及付款账期、存货周转、下游销售政策等，判断目标企业的上下游议价能力、是否会通过放松收款政策来增加销售业绩的情况。营收的增长与现金流流入规模是否匹配，是否在注重收入规模增长的同时，同步关注现金流的转化。关注订单流、资金流及物流的匹配，对订单流与资金流的匹配情况、订单流与物流的匹配情况进行交叉验证。其他外部信息勾稽及合理性分析，包括但不限于消费类企业的会员积分系统数据、下游客户新闻及公告的验证性分析、同业对比分析差异。结合业务场景，执行穿行测试程序，通过执行穿行测试了解整体流程，并通过收集各环节的资金、物流等外部证据进行核验。关注是否存在未纳入合并范围内的股权投资及关联交易、关联往来情形。

四、核查方式

1整体核查

基于业务场景，对历史经营业绩的合理性展开验证，通过验证财务、资金及业务数据的勾稽关系，判断是否存在重大差异及可能存在的风险。结合业务尽调，进行多维度数据的匹配、异常场景分析等多维度复核性分析，并结合穿行测试或细节测试程序，对企业收入的真实性进行核查。对企业整体订单进行分析，包括销售端分析、商品分析、订单流与资金流、物流的匹配度分析，上下游的穿行测试分析等。

销售端主要核查方法有：分析发货前/后退货比例是否存在异常；单个客户下单频次是否在合理范围内；单个订单金额及数量是否在合理范围内；是否在非正常时间（如门店非营业时间）出现集中大批量消费情形。连锁类企业常用的虚增销售业绩的方法有：

通过直接伪造、编造系统数据或系统日志，快速提升核心业务指标数据。此方法因没有开展实际运营，完全通过在数据库中虚构交易数据，导致虚假数据与真实数据缺少逻辑关系，需通过逻辑场景验证数据的逻辑性；通过人工或机器模拟用户行为的方式，从业务段发起交易。比如：通过取餐码跳号的手段来虚增订单量、直接修改代码从而达到规律性跳号等，因模拟真实用户行为来实际业务场景和逻辑，需要通过执行贯穿于企业业务运营全过程和全量数据的详细数据分析和验证模型，加以有效识别。判断刷单行为的核查方法包括：关注定频、大额和批量业务；关注通过“水军“进行刷单操作，针对水军刷单，通过IT算法对交易数据进行“群划分”，将交易数据中具有疑似刷单特征的数据全部归类为数据群，最后对此类数据群进行分布分析和重点排查，最终合理定位水军刷单行为，检测定位刷量用户；关注用户使用量、留言数和评论数等非直接交易数据；对业务和财务数据进行数据一致性核验。具体可借助于IT人员，从客户数据库中将所有订单导出并审阅查看是否订单编号是唯一的，并利用第三方数据记录与标的企业数据进行趋势一致性分析，是否存在差异过大情形；在此基数上估算出虚高数据范围和涉及金额所占比例。商品分析，如互联网零售类连锁企业，分析整体SKU分布特征，一般企业通过低毛利的SKU获客、高毛利的SKU来保障盈利水平，整体业绩的增长依赖于高毛利的SKU，分析SKU的集中度，是否可通过集中采购形成对上游供应商的议价优势；是否存在通过下游折扣销售来增加业绩，是否存在“规模不经济”的状况，核实折扣、折让销售的会计处理是否符合准则规定,若单订单收入持续处在较低水平，而折扣率的下降会直接导致部分客户的流失，近期的拓品策略亦未拉升单订单商品数量及单订单收入。上下游穿透异常分析，分析存在上下游单一采买、上下游重叠、上下游存在关联关系、销售单价低于采购单价的情形；并结合业务场景，执行穿行测试或细节测试程序，如通过执行穿行测试了解整体流程，收集各环节的资金、物流等外部证据进行核验，分析异常情况是否存在对企业核心竞争力的影响，交易是否缺乏商业合理性。资金流水核查，关注资金流水规模与业务交易规模是否一致，是否存在实控人、关联方及员工等代收代付的情形，主要核查方法前文《实务｜尽职调查之资金流失核查》已详细介绍；订单流与资金流、物流的匹配度分析，核算订单规模增长与物流费用增长是否匹配、是否存在自营配送情况，并关注人员配置及人效等。其他外部信息勾稽及合理性分析，包括但不限于消费类企业的会员积分系统数据、下游客户新闻及公告的验证性分析、同业对比分析差异。

2单店核查

判断企业的收入增长是依赖于持续折扣或门店扩张的加盟利润、还是依赖于单店的盈利增长。对单店的核查，主要核查单店的盈利能力，关注单店日订单数量、单订单商品数量、单商品售价均等；关注单店的收入及费用分类是否准确分类，各项促销策略的账务处理是否合理，订单收入金额核算是否准确；核查单店毛利润是否可覆盖其日常运营成本以及补贴，结合商业模式，对租金、人工、日常支出等各类费用逐项分析，核实固定/变动费用的合理性；总部费用分摊至单店的分摊方式是否合理且保持一致，单店分摊总部费用后的盈利能力等。关注单店盈利驱动分析，通常单店盈亏与单店订单量强线性相关。分析盈利能力的可持续性，历史经营成果是否足以支撑单订单收入增长逻辑，收入增长是否可覆盖租金及人工成本费用等半固定性质费用，是否存在提高售价、降低成本、减少获客成本等常规方式来提高短期盈利能力，判断门店是否长期处于经营亏损及现金快速消耗的状态。对每单盈利数据的核查，获得门店促销策略，如：运费门槛、满减政策、赠品/积分政策等，结合企业商业策略，从业财数据维度，验证增销举措成本及效益。需要特别关注新客/老客补贴、商品买赠、升级礼、会员福利、积分兑换、礼金卡折扣等核算是否准确、是否存在虚增收入情况。

以上，是本人根据以往工作经验做的复盘和总结，希望可以与各位交流学习，并欢迎指导指正。