语音 | 所以，你以为注册资本是什么？

其实有的问题真的是基础，或者你不知道怎么问，或者你不好意思问，那我们就挑些聊聊聊，你也挑些听听吧。当然，你别把聊天就当正式法律意见了，你懂得。

西班牙巴塞罗那/刘锦璇

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20:05 所以，你以为注册资本是什么？ 来自法律风险管理

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注册资本是什么？

查《公司法》你会发现，他没说“注册资本”的内涵，只规定了注册资本的外延，全体股东认缴的出资额或者股本就是公司的注册资本。相关条文如下：

《公司法》第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 

 《公司法》第八十条　股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。 

其实内涵也显而易见，设立公司并以其名义开展经营活动，需要本钱，这个注册资本就是本钱。而且由于出资给了公司，原先属于股东的财产，出资以后就成为公司的财产，股东不能再拿回去了；不像借钱给公司，那叫债，你也可以叫它债权性的投资，但债是要还的，欠债还钱，天经地义！资本性投入和债权性投入，这两个一定要区分清楚。

02

注册资本有何意义？

（一）对公司而言，刚说过了，注册资本就是公司经营的本钱。对外融资（股权或者债权）之前，就靠这些。有人说，你咋不说最重要的，注册资本是公司对外承担责任的范围。是这样吗？一会儿说。

（二）对股东而言呢，注册资本对应股东认缴的出资，是义务！话分两头，如果足额缴了，将换来完整的股权（如无特殊约定）;如果没能按照协议或章程约定按时足额缴纳，就可能被其他股东或公司追究违约责任，被追缴，股权还可能受限，若一分钱都没缴还有被除名之虞。

（三）现在来回答刚才的问题。你意思是说，公司以注册资本为限对外承担责任？我的天哪，想得太美了！有限公司的“有限”二字说的是公司的股东，不是公司本身；公司作为一个具有独立人格的主体，当然是一人做事一人当，以自己的所有资产对外承担责任，是所有，倾其所有！跟注册资本哪里有半毛钱关系！

其实，我也发现了，许多人之所以关注注册资本，就是以为一个公司的注册资本就象征着其信用状况。

历史就不赘述了，就现行法来说，注册资本大多数情况下都只要认缴不强求实缴，也没什么最低限了，验资也不作要求了，这样子还咋把注册资本和企业的实力、信用相提并论？

赵旭东教授有句话很经典：注册资本只是一个公司经营的起点，是一段历史！

什么意思呢。非得把注册资本和企业信用联系起来，那它也不过是个静态的信用，就在公司收到股东实缴的出资那一刻，那一刻一过，可不就成历史了吗。公司经营是动态的，一定时期内，可能赚了，也可能就赔了，某个时间点上，公司资产可能多与资本，也可能少于资本。这样的话，你关注起初那个数字有什么用？

真有风险管理意识，交易之前尽调做得扎实点，别只看营业执照上写的注册资本。

总之，我认为，对债权人而言，一个公司的注册资本没有太大意义，你关心它，是自以为注册资本和实际资产情况一致，这恐怕是一种偷懒的表现，会不会遭受损失，就看运气了。