合同解释是指——
“当事人对合同条款的意思理解发生歧义时，法院按照一定的方法和规则对其作出的确定性判断。合同解释是法官行使自由裁量权的重要体现。”
如何确定合同解释的具体方法与适用规则
既是合同解释的核心问题
也是法官在审理案件中迫切需要的实践指引
实践中，如何进行合同解释？
请看本期法信干货小哥推送的
相关裁判规则和司法观点
本文共计 4441 字 丨 预计阅读时间 4 分钟
法信码丨A2.F4050
合同解释
法信·推荐案例
合同双方当事人对具体条款和用语产生争议的，需要法官通过合同解释予以明确——深圳乐新恩玛电子有限公司与香港日隆投资有限公司合同纠纷案
案例要旨：受预见能力、语言表达、利益维护等因素影响，合同双方当事人对具体条款和用语产生争议，需要法官通过合同解释予以明确。在合同法第一百二十五条规定基础上，应对各类解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系。对争议条款的合同解释，应以合同所使用词句所表达的文义解释为基础，结合合同文本的相关条款，通过整体解释明确当事人的真实意思，并借助合同目的解释进行判断印证，同时还要以交易习惯、诚实信用、公平原则等确定争议条款的真实含义，平衡当事人之间的利益冲突，确保公平合理地认定合同内容。
案号：（2017）最高法民再370号
审理法院：最高人民法院
来源：《人民司法·案例》2019年第5期（总第844期）
【评论】
人民法院在审理合同纠纷案件时，经常会碰到当事人对合同条款的理解发生争议的情况。合同的条款应当是双方当事人意思表示一致达成的协议，但在实践中因受到预见能力的制约以及语言文字多义性的影响，往往存在约定不够明确、语句含义模糊等情况。同时，当事人因为利益相互对立，对具体条款和用语也会在合同履行过程中产生不同理解和认识，这就需要法官在裁判中对合同的有关内容进行解释。因此，合同解释是法官行使自由裁量权的重要体现。如何进行合同解释，即如何确定合同解释的具体方法与适用规则，既是合同解释的核心问题，也是广大法官在审理案件中迫切需要的实践指引，具有重要的理论价值和现实意义。
合同法第一百二十五条第一款对合同解释的基本原则或方法进行了规定，即在当事人对合同条款的理解有争议时，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。上述方法也可归纳为文义解释、整体解释、目的解释、习惯解释和诚信解释。但如何适用上述方法，各级人民法院与广大法官在审判实践中既有共识也有偏差，具体适用规则和标准还需要进一步统一明确。
本案中，一、二审法院均适用了合同法第一百二十五条所规定的解释方法，但却得出了完全相反的结论。究其原因，即是对合同解释的适用规则把握不当。最高人民法院提审后认为，合同解释的不同方法与规则运用，对探究当事人真实意思影响较大，这就需要法官对上述解释方法进行分析，了解其不同功能和价值，确定相互之间的逻辑运用关系，在实践中结合案情具体适用。只有将争议事实置于较为完整的合同情境，在获取较为全面的意义基础上，综合价值判断进行考量和权衡，合同解释才能达到合情、合理、合法的效果。
一、以合同争议条款本身文义解释为基础
文义解释是以合同当事人的内在意愿为解释的原则，它关注的是合同条款所表达的当事人的内心想法。合同的条款由语言文字构成，解释合同必须先由词句的含义入手，依据合同条款用语的通常含义进行解释，即文义解释是合同解释的基础和起点。只有在适用文义解释方法无法确定表意人的真实意思，在解释目的无法实现的前提下才能选择、适用其他解释方法。
二、结合合同文本通过整体解释确定合同真意
合同条款是合同整体的一部分，条款的各自含义以及相互之间的关联共同塑造着合同的整体意义，在进行文义解释时，往往离不开对于合同整体的依赖与把握。因此，合同解释不能仅仅依赖词句含义，还要与合同中相关条款联系起来分析判断，才能较为准确地把握该条款的真实意思。采用整体解释方法不仅在于理解各个部分的正确意思，更为关键的是不使各个部分的意思表示形成矛盾或冲突而影响当事人实现为意思表示的目的。
三、借助双方在交易洽谈、履行中所体现的合同目的进行判断印证
合同目的是指合同双方当事人通过合同的订立和履行，期望最终得到的东西、结果或者达到的状态，合同目的通常表现为一种经济利益。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。因此，对条款的解释还应当从符合合同目的的角度进行剖析，特别是当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，应作出与合同目的协调一致的解释。
四、通过交易习惯、诚实信用、公平原则等进行价值衡量和利益平衡
文义解释、整体解释和目的解释往往基于合同本身，从理性逻辑层面探究合同真意，而习惯解释和诚信解释则是从社会公理出发，从商业惯例、公共利益、善良风俗、诚实信用、公平合理等方面确认双方主张。因此，合同法第五条、第六条分别规定了“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务”“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则”。由此可见，诚信原则、公平原则是合同法的基本原则之一，贯穿合同从订立到终止的整个过程。习惯解释、诚信解释要求实事求是地考虑各种因素，认定争议条款或者发生歧义的词句的准确含义，并以公平原则平衡当事人之间的利益冲突。
合同法第一百二十五条虽然确立了合同解释的一般方法，但市场经济发展迅速，各类交易日益频繁，合同设计也更加精细，片面依赖常规性解释方法，在实践中具有一定难度，往往也有失公允。因此，在诚信、公平原则基础上，将利益平衡的考量贯穿于法官探究合同真意的始终，应成为合同解释领域应对复杂变化的重要认识。当然，“法官的职能是‘让合同说话’，而不是他自己说话。他必须从当事人实际约定的内容出发，并且在与合同目的和当事人利益相一致的前提下使当事人所约定的内容充实起来，并与合同已有内容的精神相一致，解决未发现的问题”。
（摘自钱小红、周恒宇：《合同解释方法的适用标准与裁判规则》，载《人民司法·案例》2019年第5期。）
法信 · 裁判规则
1.当事人对英文函件中条款的理解存在分歧，可参照合同解释方法，充分尊重意思自治并兼顾合同正义——祖哈贸易公司诉邢台东方自行车有限公司、天津纺织集团进出口股份有限公司国际货物买卖合同纠纷案
案例要旨：当事人对英文函件中条款的理解存在分歧时，可参照合同解释方法，充分尊重意思自治并兼顾合同正义，运用文义解释规则确定理解起点，运用整体解释规则探究合意形成过程，运用主观解释规则探求当事人真意。
案号：（2014）津高民四终字第79号
审理法院：天津市高级人民法院
来源：《人民法院案例选》总第93辑（2015.3）
2.合同解释，应探求当事人订立合同时的真实意思表示——广东省深圳市数虎图像科技有限公司诉北京浩远时代电信技术有限公司电信服务合同纠纷案
案例要旨：合同解释，应探求当事人订立合同时的真实意思表示。其真实意思表示应从合同条款、合同目的及交易习惯入手，本着经验法则，基于诚信原则而判断。
案号：（2014）三中民终字第01559号
审理法院：北京市第三中级人民法院
来源：《人民司法·案例》2014年第10期
3.合同解释不仅应从文义解释入手也须进行整体解释——王永华诉海南雅居乐房地产开发有限公司合同纠纷案
案例要旨：合同解释虽应从文义解释入手，但是进行文义解释时，不应仅满足于对词语含义的解释，不应拘泥于所使用的不当词句，应将其置于整体去把握，进行整体解释。解释的内容不仅要满足合同目的，还应符合诚信原则。据此判定合同解除后违约责任的整体承担，才是法律本意之体现。
案号： （2012）琼民一终字第49号
审理法院：海南省高级人民法院
来源：《人民司法·案例》2015年第6期
4.实践中各解释规则是综合运用、相互印证的，应结合起来进行合同解释——吕某与王某房屋买卖合同纠纷案
案例要旨：《房屋买卖合同》系买卖双方确立房屋交易关系并约束各自权利义务的直接依据，在《房屋买卖合同》与《房屋买卖居间合同》相关约定不完全一致的情况下，应以《房屋买卖合同》相应约定为准。实践中各解释规则是综合运用、相互印证的。文义解释是合同解释的起点，当事人的共同意志是合同解释的依据，诚实信用原则决定合同解释的方向。实务中应综合考虑各解释规则，统筹兼顾，相互协调，最终达到确定当事人真实意思，公正裁判的目的。
案号：（2011）二中民终字第12796号
审理法院：北京市第二中级人民法院
来源：朱江主编：《北京市第二中级人民法院经典案例分类精解:房屋买卖合同卷》，法律出版社2013年版。
法信 · 司法观点
合同解释规则的选择适用
合同是当事人合意诉诸于文字的产物，因此，对合同进行解释首先应考虑对合同的用语按照通常的理解进行解释。只有这种方法不能确定当事人的真实意思的时候才能采用其他的方法进行解释。其次，因合同本身只是当事人实现其目的的手段，因此解释合同时应当考虑双方当事人订约时的目的来确定条款的真实意思。如果合同条款所使用的文字含义与当事人所明确表达的目的相违背，当双方对该条款发生争议时，可以按照合同的目的予以解释，而不必拘泥于文字。
《合同法》第125条第2款规定“各文本使用的词句不一致时，应当根据合同目的予以解释”。在采用文义解释和目的解释仍不能解决双方的分歧矛盾时，则应考虑整体解释。整体解释就是要把整个合同包括组成合同的往来信笺、电报、电子邮件甚至会议记录等全部内容看做一个统一的整体来考虑分析当事人有争议的合同用语的含义，对当事人在合同中使用的语言文字，必须结合上下文及其他条款所使用词语综合考虑以确定其真意，不能将合同的片言只语作为当事人的真实意思，断章取义。文义解释、目的解释和整体解释主要用于合同约定不明有歧义的情况，对合同没有约定及合同有漏洞的情况则会显得无能为力。因此在采用上述三种解释仍无法解决分歧时，则应考虑采用交易习惯来解释当事人的意思。交易习惯不仅可以填补合同的漏洞，也可以用来解释合同条款的含义。
我国《合同法》第125条在确定合同解释的规则时，将诚信原则放在最后，表明立法者意图是指该原则只能是在其他规则适用不足以解决问题时才能适用。因为诚信原则比较抽象，且主要适用于合同存在漏洞的情况，要求法官或仲裁员将自己作为一个诚实守信的当事人来判断理解合同条款的含义，自由裁量的范围和尺度过大，可能被个别人滥用。所以，如果依据其他规则解释合同，可以探求当事人的真实意思，就不宜直接依据诚信原则来解释合同或填补漏洞。
（江必新、何东宁：《最高人民法院指导性案例裁判规则理解与适用》（合同卷2），中国法制出版社2012年版。）
法信 · 法律依据
《中华人民共和国合同法》
第五条 当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条 当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第一百二十五条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
法信第1181期 内容编辑：静姥姥 责任编辑：长今
联系客服
