关于《公司法》第142条

公司法第142条：

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。



相信这条规定大家都很熟悉。但是大家有没有想过，如果非上市股份有限公司，股东为管理层的话，如果第三方进行较大规模的股份收购，是否就无法实现了。除非，管理层全部辞职并且在半年后进行股份转让，或者分期出售股份。

此外，目前的上市公司发行股份购买资产的交易标的大多为有限责任公司，但如果标的为股份有限公司，并且股东是管理层的话，是否就无法实现，或者要按上述方法转让，这样在操作上增加了难度。

另外我注意到中信证券最近做的海通集团重组就面临着这个问题，所以，我看他们改了预案，先转不超过25%的股份，剩余的视情况而定。

我感觉，公司法这条规定是有漏洞的，本意上是为了保护股份公司以及中小股东的利益，但是，面临整体收购时，却制造了不必要的麻烦。

各位如何理解？是否有类似案例可供讨论！

 

茶山牛牛

关于这个问题，是否可以用以下方式进行处理。
以海通集团重组为例：
先将董监高持有的股份转让25%，其余的股份先签订一份附条件不可撤销的协议——约定一旦解锁之后即以约定价格转让，并承诺该协议不可撤销。
过渡期内，原董监高持有的股份表决权委托给重组方行使。
一般情况下，如果重组方进入后，需要更换董监高的话，那么这个过渡期还可以短一些。

 

madaniu ：

我来支个招吧，《公司法》　第九条　有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。
142条只限制股份公司，把股份公司先变成有限公司，时间也就1个月，之后转让股权，一切OK。