随着秦国势力的不断扩大，其野心也在不断扩大。但是在其领土扩大的过程中，秦国东进的道路却受到了很大的阻碍，其中最大的障碍就是楚国。公元前279年，秦国与赵国息战言和，秦昭襄王与赵惠文王在渑池（今河南渑池西）进行会盟，想要通过结交赵国来解除攻楚时来自北侧的威胁。双方商议之后，秦昭襄王便派白起率军攻打楚国。当时的楚国国力不断下降，国内腐败不堪，民心涣散，一部分兵力分布在其他地方，无论从哪方面看，楚国都处于相当不利的局势。再加上当时秦楚交战许久，多是以秦国的胜利而告终，所以楚国对秦国有一定的畏惧。秦国大将白起在分析了双方的形势之后，便决定采取直奔楚国统治中心的作战方针。
秦国军队沿着汉水东下，将其主要的要地邓（今湖北襄阳北）攻下，接着将战线推至鄢城（今湖北宜城东南）。作为楚国的别都，鄢城所处的位置十分重要，假如鄢城失守，那么楚国的都城郢城也就岌岌可危了。为了防止郢城失陷，楚国开始将兵力调到鄢城。为了表明决心，白起在过河之后，下令拆桥毁船，不给自己留有后路。由于楚军兵力集中于鄢城，秦军在此地遭到了顽强的抵抗，在这样局势之下，秦军的强攻并未起到作用。
由于秦军深入楚地较深，不适宜与对方打持久战，根据当地的特点，白起决定改为水攻。秦军在鄢城四周筑起了高坝，蓄池拦水，并修筑了达到鄢城的长渠。等水达到一定程度，就开始放水。汹涌的洪水一下子淹没了鄢城，死伤军民达到了数十万，城中到处漂浮着尸体。就这样，鄢城被秦军占领。之后，白起渡过漳水和睢水（今沮水，长江支流）攻打西陵（今湖北宜昌西），截断了鄢城与其西南巫郡（今四川东部、湖北西部地区）的联系。
占领鄢城之后，秦军稍作休整，补给粮草和军资，与此同时，为了进一步巩固自己占领的楚国之地，秦军将秦之罪人刑徒迁徙至自己所占领的土地之上，为攻打楚国做准备。一切准备好之后，秦军势如破竹，开始直逼楚国的都城郢城（今湖北江陵西北）。楚顷襄王听到秦军兵临城下的消息之后，就赶忙迁都陈（今河南淮阳）。
白起穷追不舍，攻下了西陵（今湖北宜昌）。秦军沿着长江继续东下，烧毁了位于夷陵地区的楚王宗庙。之后，秦军相继攻占了竟陵（今潜江西北），直至安陆（今云梦、安陆一带），将江汉地区的大部分地区收入囊中。随后，郢城自然落入秦军之后。秦军在新占领的楚地设置了南郡（今湖北中部地区）
鄢郢之战是秦国深入到楚国的腹地，此次战役令楚国的大部分土地被秦国占领，同时对楚国来说，也是一次沉重的打击。
鄢郢之战显示出了秦国高超的作战策略以及大将白起的非凡智慧。在这场战役中所使用的决水攻城战略，在中国战争史上是一个创举。此次战役的胜利，在很大程度上削弱了楚国的实力，而对秦国来说，却对统一中国起到了很大的推动作用，同时也让秦国处于极为有利的形势之中。
老河口：孙金福编辑整理
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