作者李立律师
股权早就全部转出，但没变更登记，要作为股东承担清算责任吗？
在民事法律领域，不及时做出反应和行为，往往会让自己的民事权益受到伤害或者妨碍。例如，当他人侵犯你的合法权利，但因为种种原因你还不需要立即走诉讼程序时，委托律师向对方发送一封律师函，就是一种及时做出的合理行为。
网上经常有人认为，委托律师发送律师函，似乎没有什么用。有的律师看到这样的观点，还和发言者理论一番。其实，无数的有一定规模的企业，都在熟练地使用律师函，这就是律师函作用的体现。
假如认为“有用”，是指对方看到这份函件就立即会停止侵权行为并且做出赔偿，那么，律师函当然是“没用”的。这是法律实务经验的问题，没用经历的人，不会产生“有用”的感觉。
及时作出反应，是法律实务有经验的表现。
今天说的就是“股权变更登记”这件事情。
购买股权，对方长时间不为你办理变更登记，即使你在公司内部完全被认作为是股东，但是你仍然无法在“对外”的这个角度成为股东。用法律术语来说，就是：未经登记，不能对抗善意第三人。所以，这种情况下，你应当做的是要催促对方办理变更登记。当然，事先在股权转让协议中约定拖延办理变更登记可以解除协议，是一种值得建议的操作。
反之，也是一样的。假如你将所持有的公司股权，全部出让给了别人，那么，也要及时办理股权变更登记，不能拖延，否则也会有麻烦，因为，公司登记上的信息，有“公示”的法律作用，善意第三人对此有合理的“信赖利益”，这也是法律保护的利益。
A公司和B公司，很久之前，曾经是甲公司的股东。
但是，早在2014年的时候，A公司和B公司就已经将所持有的甲公司股权转让给了叶某。关于股权转让的这个事实，还有当时的生效的仲裁裁决确认。2014年的仲裁裁决确认，A公司、B公司将持有的甲公司股权转让给叶某，并裁决叶某支付相应的股权转让款。
可是，因为种种原因，这次的股权转让，一直没有去办理股权变更登记。在公开可以查询的公司登记信息上，A公司和B公司仍然是被列为甲公司的股东。
根据生效法院判决，乙公司是甲公司的债权人。乙公司向法院申请强制执行甲公司，但是因甲公司没有可供执行的财产执行未果。
2019年1月，甲公司被吊销营业执照。
2019年11月，乙公司以甲公司吊销营业执照后股东没有依法成立清算组为由，以债权人身份向法院申请强制清算。
法院裁定受理后指定清算组，清算组经核查，未接收到甲公司财务账册，未发现甲公司任何财产，甲公司相关人员亦下落不明。清算组据此申请本院裁定终结清算程序。法院于2019年12月以甲公司无法清算为由裁定终结清算程序。
时间到了2020年底，乙公司以甲公司的债权人身份，向法院提起了公司清算责任诉讼，将A公司、B公司和叶某都列为被告。
乙公司认为，甲公司无法清算，三被告作为甲公司股东，对此应承担责任，故提起诉讼。主要法律依据是《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款：
有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
这起诉讼中，A公司和B公司非常幸运，法院只判决了叶某需要承担相应的责任。
一审法院认为A公司和B公司不需要承担责任的理由，有2条：
1、A公司、B公司虽然当前仍登记为甲公司股东，但实际上早在2014年便已由仲裁裁决叶某支付股权转让款。该仲裁裁决实际上认可了A公司、B公司与叶某的股权转让关系，由叶某将股权转让款支付给A公司、B公司，A公司、B公司则将股权返还给叶某。因此，在甲公司被吊销营业执照之时，A公司、B公司对甲公司已经不具有公司法上的清算义务。
2、清算责任本质上属于侵权责任。在2014年仲裁裁决后，虽然形式上还未办理公司变更登记，但A公司、B公司已经不可能对甲公司进行任何经营管理，已经不可能再控制甲公司的财产、财务账册、重要文件，故之后甲公司发生无法清算的情形，也与A公司、B公司不具有法律上的因果关系。
二审法院维持了原判，但是观点的角度，是和一审判决不同的。二审法院强调了2014年仲裁裁决的“公示”效果。
二审法院认为，“安诺特公司辩陈，其公司基于A公司和B公司为甲公司登记股东，对甲公司存在信赖利益而与甲公司产生往来，但怠于履行清算义务系侵权责任，并不属于建立商业业务往来的信赖利益范围。且A公司、B公司并非甲公司实际股东的事实已经通过生效裁决和生效裁定明确，同样具有公示效力。”
如果能够理解二审法院为什么要强调这一点，那么，就会领悟到，A公司和B公司在这个案件中没有被判担责，是一件多么幸运的事情。
幸亏当初有那次仲裁，幸亏有一份仲裁裁决。
假如没有这份仲裁裁决，那么，法院就很有可能认定“公示”仍然是以登记上显示的信息为准了，那么原告乙公司就有理由对此产生信赖利益了。
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