原创│正业科技收购案例：注册合伙企业节税180万

作者：张芷韵 导师：曾建斌

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2015年10月29日，广东正业科技股份有限公司（以下简称正业科技，股票代码：300410）发布公告称，公司以2,300万现金直接收购江门市拓联电子科技有限公司（以下简称拓联电子）100%股权（注册资本50万元），并在完成股权变更后，向拓联电子增资1000万元。

以现金方式直接收购股权？不进行任何筹划？又是一个土豪任性买买买的例子？

可细细看来，小编还是Too young too simple!

被收购方在股权转让前，进行了股权架构调整；

双方的交易条款里面包含解锁期、对赌条款约定；

资本运作魅力大，同时暗藏的风险

不废话，开八！

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有限合伙身份暗藏玄机

拓联电子原股东为凌万秾、凌秾喜兄弟两人，2015年10月23日，股东变更为新余市元熙投资合伙企业（有限合伙，持股99%）、凌万秾(持股1%)。进一步了解，该合伙企业注册日期为2015年10月14日，兄弟俩分别占份额70%、30%。

曾老师跟小编说过，奇奇怪怪的事情背后一定有筹划。小编以小人之心度君子之腹——这是一起税务筹划案例：

筹划前：自然人直接股权转让，在江门缴纳个人所得税为450万元【（2300-50）*20%】

筹划后：注册个合伙企业，节省180万，何乐而不为！

第一步：兄弟俩将股权以注册资本50万元平价转让给元熙投资，在江门无需缴纳个人所得税；（注：2015年6月底，拓联电子净资产仅为28万元）

第二步：凌万秾、元熙投资将股权转让给正业科技，缴纳个人所得税约450万；

第三步：新余当地承诺返还一定比例（以广东某地最高返还40%计算，可以返还180万；新余当地还有核定征收政策！）。

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解锁期、对赌条款值得借鉴

交易条款约定，股权款项先支付总额的51%，剩余49%打入双方共同监管的账号，约定按承诺其实现的利润，每年解锁一部分。

2015-2018年约定的利润目标为： 500万、1000万、1400万、1960万，计算公式如下：当年应解锁金额=当年实现的净利润*2,300*49%/4,860。对赌条款如下：到2018年底

如超额完成（大于4860万元），超额部分的50%，作为2018年的业绩奖励，奖励相关管理人员；

如不能完成（小于4860万元），原股东需要向上市公司支付业绩补偿款，计算公式：应补偿金额=监管账户尚未解锁的金额*（1+30%）。即达不到利润目标，不但剩余部分股权转让款项收不回，还得另外支付30%的补偿金。

上述约定，一方面可以避免过高收购价款给收购方带来损失，另一方面，可以有效的留住原股东及高层管理人员，并提高他们工作的积极性，值得借鉴。

但是，从被收购方看，既然是分期解锁，约定分期支付股权转让款，分期缴纳个人所得税，是否更为有利？

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一夜暴富？资本运作可以做到。

正业科技在上市不到一年时间内进行了两次收购，这次是2300万元收购（拓联电子，2015年6月30日净资产28万元），上次是9月份以5.3亿元收购深圳市集银科技有限公司100%股权。被收购方就是一夜暴富！

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富贵险中求？

可是，从公告信息看，拓联电子2014年亏损，2015年上半年收入440万，利润6万，要他实现2015年500万净利润，未来四年共计4860万元净利润，是不是有点吹牛呢？

以上已详细介绍了该案例的Shining point，但小编也替他们股东捏了一把汗。未来局势如何，你我一起关注正业科技的公告。

P.S.哪里看公告？小编可是查遍天下企业信息的小能手，嘿嘿！巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 。拿走，不谢。