作者:张芷韵 导师:曾建斌
2015年10月29日,广东正业科技股份有限公司(以下简称正业科技,股票代码:300410)发布公告称,公司以2,300万现金直接收购江门市拓联电子科技有限公司(以下简称拓联电子)100%股权(注册资本50万元),并在完成股权变更后,向拓联电子增资1000万元。
以现金方式直接收购股权?不进行任何筹划?又是一个土豪任性买买买的例子?
可细细看来,小编还是Too young too simple!
被收购方在股权转让前,进行了股权架构调整;
双方的交易条款里面包含解锁期、对赌条款约定;
资本运作魅力大,同时暗藏的风险
不废话,开八!
拓联电子原股东为凌万秾、凌秾喜兄弟两人,2015年10月23日,股东变更为新余市元熙投资合伙企业(有限合伙,持股99%)、凌万秾(持股1%)。进一步了解,该合伙企业注册日期为2015年10月14日,兄弟俩分别占份额70%、30%。
曾老师跟小编说过,奇奇怪怪的事情背后一定有筹划。小编以小人之心度君子之腹——这是一起税务筹划案例:
筹划前:自然人直接股权转让,在江门缴纳个人所得税为450万元【(2300-50)*20%】
筹划后:注册个合伙企业,节省180万,何乐而不为!
第一步:兄弟俩将股权以注册资本50万元平价转让给元熙投资,在江门无需缴纳个人所得税;(注:2015年6月底,拓联电子净资产仅为28万元)
交易条款约定,股权款项先支付总额的51%,剩余49%打入双方共同监管的账号,约定按承诺其实现的利润,每年解锁一部分。
2015-2018年约定的利润目标为: 500万、1000万、1400万、1960万,计算公式如下:当年应解锁金额=当年实现的净利润*2,300*49%/4,860。对赌条款如下:到2018年底
如超额完成(大于4860万元),超额部分的50%,作为2018年的业绩奖励,奖励相关管理人员;
如不能完成(小于4860万元),原股东需要向上市公司支付业绩补偿款,计算公式:应补偿金额=监管账户尚未解锁的金额*(1+30%)。即达不到利润目标,不但剩余部分股权转让款项收不回,还得另外支付30%的补偿金。
上述约定,一方面可以避免过高收购价款给收购方带来损失,另一方面,可以有效的留住原股东及高层管理人员,并提高他们工作的积极性,值得借鉴。
但是,从被收购方看,既然是分期解锁,约定分期支付股权转让款,分期缴纳个人所得税,是否更为有利?
正业科技在上市不到一年时间内进行了两次收购,这次是2300万元收购(拓联电子,2015年6月30日净资产28万元),上次是9月份以5.3亿元收购深圳市集银科技有限公司100%股权。被收购方就是一夜暴富!
可是,从公告信息看,拓联电子2014年亏损,2015年上半年收入440万,利润6万,要他实现2015年500万净利润,未来四年共计4860万元净利润,是不是有点吹牛呢?
以上已详细介绍了该案例的Shining point,但小编也替他们股东捏了一把汗。未来局势如何,你我一起关注正业科技的公告。
P.S.哪里看公告?小编可是查遍天下企业信息的小能手,嘿嘿!巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/index 。拿走,不谢。
联系客服