清咸丰二年（1852年），南方天地会著名首领朱洪英（又名朱洪音、朱世雄、朱声洪、朱盛洪），联合胡有禄（有时亦作吴有禄）在广西南宁宣布起义。他们在桂北、湘南一带有比较好的群众基础，所以，起义不久就向北发展。把灌阳、恭城、临桂、永福、兴安、富州等地的天地会组织全联合起来，部队迅速壮大到了四万多人。
咸丰三年（1853年）五月，朱洪英率部横扫平乐、恭城一带，然后从龙虎关（位于恭城县龙虎乡，是广西进出湖南的一道天然屏障）进入湖南，迅速攻克永明县（今湖南江永县、瑶族的发源地）后，又回师广西。
咸丰四年（1854年）八月，朱洪英出其不意地攻打恭城，拿下县城后，马上命令打开粮食储备库，开仓赈粮。此举得到广大人民群众的拍手称赞，当然了，不花用银子就能让全家吃一个月的饱饭，换谁都会给你点赞的。同样的，朱洪英和他的手下吃了几个月的饱饭后，于八月中旬与邓正高合伙，兵分两路准备攻打灌阳，打算挪个地方再吃几个月就过年了。可人算不如天算，当他们走到定冈隘时，遭到清军的迎头痛击，双方在此展开激战，相持不下。义军佯装败退，清军以为他们想开溜，有便宜可检，就拼命追击，等把敌人引诱到预定地点后，义军猛然开炮，朱洪英指挥部队乘势掩杀，把敌人击溃以后，趁机夺城。此时清军正从四面八方赶来，朱洪英不敢在灌阳久留，旋即往官塘方向转移，进入全州。清军各增援部队气喘吁吁的赶到灌阳后，连个义军的影子也没看到，遂向上级邀功：泥腿子已经被打得屁滚尿流，落荒而逃了！
正当清军庆幸不费吹灰之力，就取伟大胜利的时候，九月二十二日，朱洪英突然杀了个回马枪，打了清军个措手不及，全歼敌人。随后朱洪英、胡有禄决定以灌阳为据点，在此建国。定国号为“升平天国”，朱洪英自封为镇南王，把定南王的称号给了胡有禄。还刻了大印，定年号为“太平天德”，设官制守，初具政权规模。
之前，太平天国派有一个姓刘的将军带领一支小分队在朱、胡的队伍里。这时候太平天国那边的形势非常不妙。六月，岳州失陷；九月，武昌、汉阳失守；十月，田家镇江防要塞失守，敌人一路进犯九江、湖口。太平军正在长江中游奋力阻击清军。朱、胡、刘三人一起，号召两广和湖南天地会的会众，为支援太平天国，向反革命祸魁曾国藩的老巢发动猛攻。
咸丰五年（1855年）正月，太平军在九江击垮了敌人，并乘胜追击，重新夺回武昌、汉阳。二月，冬官正丞相罗大网致函胡有禄，邀请他们前来会合。此时朱、胡已经打到湖南，正驻军在永明县西南四十里的桃川镇，接到罗丞相的信后，马上动员起来，准备应邀前往。于是向永明县城发起攻击。未能奏效，只得退回广西恭城。
清朝政府获悉朱、胡又窜回广西后，马上严令广东、湖南两省“协同剿捕”。随后，粤、桂、湘三省清军倾巢出动，气势汹汹，直扑而来。朱洪英审时度势，于四月初四趁敌人尚未合拢之际，趁黑连夜北上，直捣湖南安东县。四月十六日，义军拿下东安县城。
清政府再调集湖南全省最精锐的部队分左、中、右三路围攻安东，企图把义军聚歼于东安城内。朱、胡二人率领部队与敌人展激战，大战三个多月，由于清军的增援部队源源不断，义军渐感不支，逐于七月廿九日向广西全州撤退。胡有禄退到全州四星洞时，清军追到，于是从间道折返安东北花桥，再向新亭子急进。狡猾的清军绕道桐子山进行截击。八月初九，胡有禄在桐子山口与敌人遭遇，他没料到敌人会赶在他前头，被打了个措不及防，只好边打边撤，向祁阳、邵阳交界的四明山退却。十二日，清军追到，胡有禄为了掩护部队上山，坚决阻击敌人，在战斗中不幸坠马被俘。他的部队只剩一千多人，退入四明山的寺庙里拒守，清军四面围困后，见攻打不下，就纵火焚烧寺庙，全体将士壮烈牺牲。胡有禄被押解长沙后，也惨遭毒手。
朱洪英率部先退到全州，趁清军全力追击胡有禄时，突然率部急攻湖南新宁，意在捣毁清军刘长佑部的老巢。清军及时赶来，计划落空。只得再次退回广西。回到广西后，朱洪英与陈永秀会合，再次攻陷灌阳。
咸丰六年（1856年）一月，朱洪英在转战湖南永明时，兵败被俘，在宜章被敌人杀害。义军由陈永秀指挥，活跃在广西恭城、平乐一带。十二月，相继攻克兴安、灵州等县城。正当革命事业有所起色之时，义军内部起了风讧，中营首领黄金亮和陈永秀分道扬镳，各自为战。黄金亮带领导部分人马转战义宁（今属灵川），改称“太平天保”，直接打到柳州府，遭到清军的围攻。黄金亮只得败走。
咸丰九年（1859年），石达开与天王洪秀全闹翻后，回师广西，占领了柳州，黄金亮当即投奔了石达开。黄金亮手下有个叫陈戊养的危险分子，因对黄金亮心怀不满，暗中杀害了黄金亮。这支部队被石达开全部收编。
分兵后的陈永秀于咸丰七年（1857年）七月又找到新的合伙人，与平乐的连义堂杨西安合作，盘踞在永乐县的沙子街。同年十月，清军以逐层筑垒、步步为营的办法，向沙子街进逼。义军与清兵血战了一个多月，弹尽粮绝，城垣失守，义军及支前的民众死伤三万多人。拼死逃出来的陈永秀投奔了广东天地会的陈金刚，升平天国至此土崩瓦解。
升平天国虽然建国时间不长，也从没得安宁过，但却横扫了湘、桂、粤三省交界的三十多个州县，与太平天国遥相呼应，令清政府十分害怕。湖南巡抚骆秉章向咸丰奏报称：“现窜陷安东一股，阴惊凶悍，实与金陵巨贼无殊，长发红巾，蓄度已久。若不能聚而歼，徒以驱贼出境为事，恐势将滋蔓，后益难图”。
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