凌烟阁是唐朝表彰功臣的地方，从唐太宗绘制凌烟阁二十四功臣开始的，到唐朝中后期都有功臣的画像被奉入此地。因此这也成了唐朝臣子的追求，都把自己的画像能进入里面当成是最高的荣誉。然而谁能想到，曾是凌烟阁第一功臣的人，后来竟然起兵叛唐！这是怎么回事呢？
原来在唐代宗广德元年时，持续了八年之久的安史之乱终于被完全平定。唐代宗为了表彰平定叛乱的功臣，遂按照功劳大小把他们的画像奉入了凌烟阁中。其中有一个人力压郭子仪、李光弼成为了凌烟阁的第一功臣，这就唐朝一代名将仆固怀恩。
仆固怀恩是铁勒族仆骨部人，其祖上在贞观年间率部降唐，被封为都督，此后子孙后代世袭此职。仆固怀恩“善格斗，达诸蓄情，有统御材。”安史之乱初，被任命为朔方左武锋使，随郭子仪连败叛将高秀岩、薛忠义等部。后又配合李光弼战于常山，数次挫败史思明部。天宝十五载（756年）七月，随郭子仪赴灵武，保卫刚即位的唐肃宗李亨。
此后，在平定安史之乱中，仆固怀恩战功卓著。特别是到了后期，郭子仪、李光弼先后受到朝廷的打压，独仆固怀恩仍备受皇帝信任。宝应元年（762年），仆固怀恩被任命为天下兵马元帅雍王之副，率兵与叛军作战，再次夺取了洛阳，歼灭史朝义部8万余人，并乘势追击，仅用半年的时间，就收复了整个河北地区，彻底平定了叛乱。
仆固怀恩为人忠勇，虽然不是汉人，但却为大唐的社稷江山舍生忘死，“一门之内死王事者四十六人”，可谓是满门忠烈。尤其是在与同罗的战斗中，他有一个儿子兵败投降，后又乘机逃回，仆固怀恩大怒，竟大义灭亲将儿子当众斩首，仆固怀恩的忠心由此可见。为了褒奖仆固怀恩，朝廷也授予了他一些荣誉，如开府仪同三司、河北副元帅、上柱国等，另外位列凌烟阁功臣第一位！
然而唐王朝在经历了安史之乱后，对武将的猜忌开始越来越严重，仆固怀恩也渐渐的被唐代宗所不信任。广德元年（763年），仆固怀恩护送自己的女儿、女婿（回纥可汗）回漠北，却遭到宦官骆奉先诬告他勾结回纥，欲图不轨。于是唐代宗派遣使者前去安抚，并让他入朝明志。
但仆固怀恩因有李光弼被夺权、来瑱被杀的先例，遂不敢入朝，而这时又有朝廷派郭子仪去收服其部众，其儿子仆固瑒也被杀，仆固怀恩担心自己也遭不幸，于是愤而起兵，率领麾下数百骑，引着吐蕃、回纥20多万大军攻打唐朝，郭子仪率兵抵抗。仆固怀恩的母亲责怪他不该造反，提刀追着要杀他，“吾为国家杀此贼，取其心以谢三军。”
然而没过多久，仆固怀恩就在中途暴死于军中，吐蕃、回纥也为郭子仪所平定。可以说，仆固怀恩之乱完全是唐朝内部倾轧的结果，不过好在他的叛乱并没有造成特别大的动荡。唐代宗也因其军功，并没把他当成乱臣贼子看，依然没有取消其凌烟阁第一功臣的地位，只是为他感到惋惜而已。
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