「鹏拍」IPO股权结构设计变迁史

                         温馨提示

本平台由青岛某券商保荐代表人团队运营，团队专注新三板、IPO、并购重组等投行业务！业务区域不限，欢迎交流合作！

本平台对观点保持中立，亦与所在券商无关，建议仅供参考。

早年，很多企业通过集团控股拟上市公司的方式上市，拟上市主体后续通过引入投资机构、员工股权激励后股份制改造上市。

典型的股权架构如下：

这种股权架构主要的问题就是上市后大股东减持的税负比较高，理论上集团公司减持先需要交纳25%企业所得税，之后集团公司分红给实际控制人，再交纳20%个人所得税。

后来很多企业把实际控制人设计成直接持股模式。

典型股权架构如下：

此种方式的好处是解决了大股东减持是双重税负问题，但带来新的问题就是实际控制人在上市主体之外没有资本运作平台，也不方便传承。

目前，很多企业把实际控制人设计成通过集团间接持股大部分股权并直接持股少部分股权（方便减持）的模式。

典型的股权结构图如下：

该方式同时解决了原来存在的两方面问题。实践中，很多企业还让实际控制人先成立一个比较低注册资本的有限公司再投资集团公司和员工持股平台的模式（以隔离风险），也可以借鉴。

另外，现在市场上绝大部分员工持股平台都是有限合伙企业形式，大部分地区也是按照20%简易征税。但这两年国家税务总局已经开始要求地方对有限合伙企业按照超额累进征税，并且将来减持股票还有可能涉及增值税及附加，所以建议这块也有必要根据各地的政策重新考虑和筹划。