观点简述：
2016年4月19日，银行间市场交易商协会发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》（以下简称“《不良贷款指引》”）及其配套的表格体系。不良贷款资产支持证券仍参照《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行公告[2005]第7号）进行审批发行，但考虑到信息披露的动态、标准、透明性，在结合了《资产支持证券信息披露规则》（中国人民银行公告[2005]第14号文）及中国人民银行公告[2007]第16号文的基础上，沿用了注册制下信息披露指引的格式及配套表格体系，使得本次推出的《不良贷款指引》兼具了审批及注册制下信息披露的双重特征，在保护投资人的合法权益基础上，增强了市场的透明度，为进一步推动不良贷款资产证券业务的高效、有序发展奠定了基础。
针对本《不良贷款指引》的显著特点，我们从审批制与注册制下信息披露的差异以及不良贷款自身特征两条逻辑入手，着重分析不良贷款指引在审批及注册制下信息披露的双重特征；基础资产筛选标准、回收情况及中介机构信息等条款设置时的特殊性，以期达到对《不良贷款指引》的全面解读。
审批及注册制下信息披露的双重特征
不良贷款资产支持证券仍参照《信贷资产证券化试点管理办法》（中国人民银行公告[2005]第7号）进行审批发行，但考虑到信息披露的动态、标准、透明性，在结合了《资产支持证券信息披露规则》（中国人民银行公告[2005]第14号文）及中国人民银行公告[2007]第16号文的基础上，沿用了注册制下信息披露指引的格式及配套表格体系，使得本次推出的《不良贷款指引》兼具了审批制及注册制下信息披露的双重特征，在保护投资人的合法权益基础上，增强了市场的透明度，为进一步推动不良贷款资产证券业务的高效、有序发展奠定了基础。
与车贷、房贷、消费贷的披露指引相比，不良贷款信息披露在以下几个方面有所差异：
第一，未设置注册申请报告，注册环节涉及的内容嵌入到发行说明书中
注册申请报告中的“扉页、目录、注册基本信息，投资风险提示，参与机构信息，交易条款信息，基础资产筛选标准，信息披露安排”均嵌入到发行说明书；对于注册申请报告中的“历史数据”不再做详尽要求，而是更偏重于向投资者提供发起机构及为证券化提供服务的机构的相关经验。
第二，增设逐笔基础资产信息
在发行说明书的基础资产总体信息下增设“借款人基础信息”(F-7-4)：若入池的不良资产为对公贷款，主要披露所有入池贷款的贷款编号、未偿本息余额、入池贷款笔数、地区、行业、担保方式等信息。若入池资产为个人类贷款，则需披露贷款合同编号。该内容延续了中国人民银行公告[2007]第16号中有关基础资产池的披露要求，对基础资产进行了逐笔披露。
第三，完善对贷款服务机构的信息披露要求
发行说明书中对“贷款服务机构资产证券化不良贷款相关服务管理办法摘要”（F-2-6）的披露内容加以要求，要求对可能影响资产池后续管理质量的相关制度进行介绍，可包括内部责任分工、服务流程、突发事件处理机制、管理资产池的原则、与管理贷款服务机构自有资产的异同等。突出了贷款服务机构在资产池管理中重要作用，推动其管理机制透明化，有利于保护投资者权益。
第四，在交易结构中对触发事件后的解决机制加以说明
在发行说明书中增设“各触发条件设置、触发后各方责任及解决机制”（F-4-6），原信息披露只要求披露各触发条件设置，未对触发后各方责任及解决机制加以要求。《不良贷款指引》增设触发后各方责任、解决机制，提高了对信息披露深入性的要求，也为信息披露的后续评价工作奠定基础。
针对不良贷款资产支持证券风险特征，指引条款设置中的特殊性
第一，对基础资产筛选标准提出了严格的披露要求
为使投资者充分了解不良贷款所处状态，《不良贷款指引》规定了更详尽的基础资产筛选标准披露要求，在基础资产筛选标准部分，新增披露“单个借款人在发起机构的所有贷款是否全部入池”，对于没有全部入池的资产，还应披露相关信息，可包括相应资产的未入池未偿本金余额、抵质押物是否重合、重合的抵质押物顺位等情况，以使投资者更好的判断不良贷款的抵销风险、混同风险以及回收风险（F-5-1）；
第二，对基础资产总体信息提出了具有针对性的披露要求
由于不良贷款本金和利息的回收具有较大的不确定性，为充分揭示不良贷款资产支持证券入池资产的风险，《不良贷款指引》在基础资产总体信息部分，要求披露“预计回收总额”、“单一借款人最高预计回收额”“借款人平均预计回收额”以及“加权平均逾期期限”（F-7-1）。
第三，对判断回收金额的依据提出了客观全面的披露要求
为客观有效披露不良贷款的回收情况，使投资者更好的判断已披露的预计回收金额与实际回收金额之间的差距，《不良贷款指引》要求披露不良贷款资产支持证券基础资产预计回收率分布以及预测资产池回收情况时所采用的假设、方法和具体步骤，同时要求披露基础资产价值评估相关的尽职调查程序及方法（F-6），并在中介机构意见部分，规定了律师、会计和评级意见的披露要求。
第四，对参与机构信息提出了更加全面的披露要求
由于不良贷款证券化参与机构更加多样，发起机构、贷款服务机构、资产池实际处置机构和资产服务顾问的尽职履责意愿和能力对不良贷款的实际回收金额和回收时间起着关键性作用，《不良贷款指引》对参与机构信息披露的要求更加详尽、全面和严格。其中，发起机构和贷款服务机构需披露不良贷款证券化相关经验及历史数据，资产服务顾问（如有）也需披露不良贷款证券化相关经验，资产池实际处置机构需披露不良贷款处置经验及相关历史数据，更好地帮助投资者对参与机构的尽职履责能力进行客观评价（F-3）；
第五，对证券存续期的信息披露提出了具有针对性的要求
为使投资者在不良贷款资产支持证券存续期持续充分了解基础资产的情况，《不良贷款指引》提高了对证券存续期的信息披露要求。《不良贷款指引》要求不良贷款资产支持证券的受托报告持续披露不良贷款处置状态分布、处置中以及本期处置完毕的贷款情况，同时，虽然不良贷款的本金和利息回收具有较大不确定性，仍需披露预计资产池的未来表现情况，通过这种持续全面的信息披露，投资者可以持续有效地判断不良贷款资产支持证券的风险（S-3）。
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