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阅读提示：《公司法》第十四条中规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。也即分公司不具有独立法人地位，其对外签订的合同中的民事责任应由总公司承担。除民事责任外，如果分公司在对外签订的合同中约定了仲裁条款，分公司注销后，该仲裁条款对总公司是否具有约束力？本文以北京市第四中级人民法院的一则案例对该问题予以分析，供读者参考。
裁判要旨
分支机构依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力。承继权利义务的法人以不存在仲裁协议为由主张仲裁协议无效，无事实和法律依据，不应予以支持。
案情简介
一、2019年7月至12月，中交公司乾安分公司与松原江城公司签订了三份《碎石采购合同》和一份《地材购销合同》。其中三份《碎石采购合同》在第十六条、《地材购销合同》在第十五条约定的“纠纷的解决”方式均为：本合同履行过程中发生的或与本合同有关的一切争议，双方协商解决，若协商不成，应提请北京仲裁委员会按照该会规则进行仲裁，仲裁结果是最终的，对双方都有约束力。
二、松原江城公司据上述《碎石采购合同》《地材购销合同》中的仲裁条款，以中交公司为被申请人，向北仲提出仲裁申请。北仲于2021年8月30日受理了上述合同项下的争议案。案号为（2021）京仲案字第4620号。目前仲裁庭对该案尚未开庭审理。
三、中交公司乾安分公司为由中交公司依法申请设立。2021年7月26日，中交公司乾安分公司经登记机关核准注销。
四、2021年10月26日，中交公司向北京四中院申请确认《碎石采购合同》《地材购销合同》中的仲裁条款无效。其理由是，由于中交公司乾安分公司已依法注销，仲裁协议对中交公司无约束力。
五、北京四中院经审理，裁定驳回中交公司的申请。
裁判要点
《公司法》第十四条中规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。也即分公司不具有独立法人地位，无法独立承担民事责任。
本案中，中交公司乾安分公司与松原江城公司签订了三份《碎石采购合同》和一份《地材购销合同》，均约定“纠纷的解决”方式为提交北京仲裁委员会仲裁解决。后中交公司注销了乾安分公司，乾安分公司的权利义务由中交公司承继，对于三份《碎石采购合同》和一份《地材购销合同》中乾安分公司的权利义务亦由中交公司承继。在松原江城公司依据上述四份协议申请仲裁时，中交公司却以乾安分公司已依法注销，仲裁协议对中交公司无约束力为由申请确认仲裁协议无效。
对此，北京四中院认为，案涉四份仲裁协议的签订主体为中交公司乾安分公司，该分公司为中交公司所设立、注销。该分支机构依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力。中交公司对案涉四份仲裁协议的真实性不持异议，此四份仲裁协议具有明确仲裁的意思表示、选定的仲裁机构以及仲裁事项，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的仲裁协议应具备的形式和实质要件，且并无《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条规定的仲裁协议无效的情形，故均属于合法有效，并对中交公司具有法律约束力。故北京四中院裁定驳回中交公司的申请。
实务经验总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
1. 分公司不同于子公司，分公司不具有独立的法人地位，其对外签订合同产生的民事责任由总公司承担。分公司注销后，其民事权利义务由总公司承继，其签订的仲裁协议对总公司具有约束力。
2. 即使分公司未注销，当事人依据与分公司签订的仲裁协议申请仲裁，并在仲裁中请求总公司一并承担责任的，仲裁机构应予受理。总公司以仲裁协议对其无效为由申请确认仲裁协议无效的，人民法院不予支持。
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律法规
《中华人民共和国公司法》
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国仲裁法》
第十六条 仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。
仲裁协议应当具有下列内容:
（一）请求仲裁的意思表示；
（二）仲裁事项；
（三）选定的仲裁委员会。
第十七条 有下列情形之一的，仲裁协议无效:
（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；
（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；
（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。
第十八条 仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效。
法院判决
北京市第四中级人民法院审理时认为：
依据《中华人民共和国仲裁法》第二十条规定，当事人对仲裁协议的效力有异议的，可以请求人民法院作出裁定。人民法院应依据仲裁法第十七条和第十八条的规定进行审查。《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的”；第十八条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议；达不成补充协议的，仲裁协议无效”。上述规定是人民法院确认仲裁协议无效的法定事由。
针对中交公司提出的前述仲裁协议无效的理由，本院分析如下：
中交公司持其分支机构中交公司乾安分公司与松原江城公司签订的案涉三份《碎石采购合同》及一份《地材购销合同》向本院提出申请称，该分支机构已被注销，其签订的合同中的仲裁协议并对中交公司不具有约束力，仲裁协议无效。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”。案涉四份仲裁协议的签订主体为中交公司乾安分公司，该分公司为中交公司所设立、注销。该分支机构依法设立期间签订的仲裁协议应对其被注销后承继其权利义务的法人具有约束力。中交公司对案涉四份仲裁协议的真实性不持异议，此四份仲裁协议具有明确仲裁的意思表示、选定的仲裁机构以及仲裁事项，符合《中华人民共和国仲裁法》第十六条规定的仲裁协议应具备的形式和实质要件，且并无《中华人民共和国仲裁法》第十七条、第十八条规定的仲裁协议无效的情形，故均属于合法有效，并对中交公司具有法律约束力。中交公司以其与松原江城公司之间不存在仲裁协议为由主张仲裁协议无效，无事实和法律依据，本院不予支持。
案件来源
中交第四公路工程局有限公司与松原市江城建筑工程有限责任公司申请确认仲裁协议效力民事裁定书【北京市第四中级人民法院（2021）京04民特803号】
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