新三板申请挂牌公司涉及境外子公司的核查方...

随着对外开放程度的进一步提高，国内越来越多的企业正加强境外投资，主要投资渠道是在当地设立境外子公司，公司委派专人管理，就地取材，招募当地劳动力。但在境外融合过程中面临国外市场及国外政策风险，由于境外国家和地区的法律法规、商业文化、语言环境均与中国（大陆）存在较大差异，如果公司在开拓境外业务过程中，不能适应当地的法律法规、商业文化和语言环境，可能存在一定的国外市场及国外政策风险。本文针对新三板申请挂牌公司涉及境外子公司情形，归纳总结出包括主办券商、律师事务所、会计师事务所在内的各中介机构核查方法，仅供参考。

股转系统针对新三板申请挂牌公司涉及境外子公司主要提出以下问题：请主办券商和律师依据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答   关于挂牌条件适用若干问题的解答（一）》的要求逐条核查申请挂牌公司子公司合规事项并发表明确意见。涉及境外子/孙公司或附属公司相关事项的，包括但不限于设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等境外事项由境外律师核查并发表明确意见。请申报会计师说明对境外子公司执行的审计工作和审计程序，并对合并报表编制是否符合企业会计准则规定发表意见。请主办券商和会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见。

新三板最新的申请挂牌公司以及已挂牌公司中涉及境外子公司案例主要有：桑格尔（839701）；昶辉生物（839916）；经纬设计；思萨股份（870133）；梦幻工厂；海峡生科；同方鼎欣。

一、新三板挂牌相关案例研究

（一）深圳市桑格尔科技股份有限公司

新加坡桑格尔：注册地：新加坡。核查方法：根据新加坡律师出具的法律意见书；

香港桑格尔：注册地：香港；核查方法：根据香港律师出具的法律意见书。

（二）内蒙古昶辉生物科技股份有限公司

KEB公司：注册地：美国加州；核查方法：根据美国律师出具的法律意见书；主办券商和会计师实地走访KEB公司进行尽职调查，现场盘点存货。

（三）上海经纬建筑规划设计研究院股份有限公司

经纬国际：注册地：美国加州；核查方法：根据美国律师出具的法律意见书；公司及子公司相关人员进行访谈；取得境外子公司出具的说明。

（四）深圳思萨科技股份有限公司

香港豹品淘、香港思萨、香港欧智：注册地：香港；核查方法：根据香港律师出具的法律意见书。

韩国成美：注册地：韩国；核查方法：根据韩国律师出具的法律意见书。

BVI德机：注册地：英属维尔京群岛；核查方法：根据境外律师出具的法律意见书。

（五）梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司

DFGHolding：注册地：开曼群岛；核查方法：根据境外律师出具的法律意见书。根据境外律师事务所运营执照及开曼群岛律师协会网站的公开信息，以及经办律师的律师执业证书，目前为境外律师事务所执业律师，境外律师事务所及律师有资格对DFGHolding的基本情况及合法合规情况进行核查并出具核查意见。

DFGProduction：注册地：美国加州；核查方法：根据美国律师出具的法律意见书。根据境外律师出具的《声明》、加利福尼亚州协会员证以及公证机构对前述《声明》出具的公证函，境外律师系在美国加利福尼亚州通过律师考试、获取资格并经登记执业的，目前为境外律师事务所执业律师，境外律师有资格对DFGProduction的基本情况及合法合规情况进行核查并出具核查意见。

Monk’sMission：注册地：香港；核查方法：根据香港律师出具的法律意见书。根据香港律师出具的经公证中文版执业书复印本、以及香港律师事务所的商业登记证复印本，香港律师系在香港获取资格并经登记执业的律师，目前在香港律师事务所执业，香港律师有资格对Monk’sMission的基本情况及合法合规情况进行核查并出具核查意见。

DFGPictures：同DFG Holding。

综上所述，核查方法主要包括：查阅境外子公司所在地律师出具的法律意见书；查阅出具法律意见书的律师事务所的运营执照或商业登记证，经办律师的执业资格证、出具的《声明》等；查阅公证机构出具的关于律师资格的公证文件。

（六）海峡生物科技股份有限公司

闽荷花卉阿联酋有限责任公司：注册地：阿联酋；核查方法：根据阿联酋律师出具的法律意见书并经公证机构对译文相符进行公证。

闽荷花卉合作（荷兰）有限公司：注册地：荷兰；核查方法：根据荷兰律师出具的法律意见书并经公证机构对译文相符进行公证。

（七）同方鼎欣科技股份有限公司

日本子公司：注册地：日本；核查方法：根据日本律师出具的法律意见书。申报会计师对日本子公司派出了会计师事务所国际部具有专业审计经验的、懂日语的高级别审计人员对日本子公司进行了审计；日本子公司的相关资料送至国内审计现场进行审计；按照《企业会计准则》的规定和母公司会计政策对企业财务报表的编制进行了复核，并执行与母公司相同的审计程序；按照《企业会计准则第19号   外币折算》、《企业会计准则第33号   合并财务报表》的编制对日本子公司会计报表进行检查；最后，确认日本子公司会计处理已按我国企业会计准则进行编制。经核查，申报会计师认为，公司合并报表的编制符合企业会计师准则的规定。

二、新三板挂牌相关案例小结

通过对新三板申请挂牌公司和已挂牌公司中涉及到境外子公司情形的案例研究，新三板挂牌涉及到境外子公司的核查方法主要如下：

（一）根据境外律师出具的法律意见书并经公证机构对译文相符进行公证；

（二）查阅出具法律意见书的律师事务所的运营执照或商业登记证，经办律师的执业资格证，并经公证机构进行资格公证；

（三）对公司及境外子公司相关人员进行访谈；

（四）境外子公司以及境外律师出具相关声明，并经公证机构进行声明公证；

（五）实地走访境外子公司，开展尽职调查。