在美国会计丑闻发生之后，各国证券监管部门正不断地完善各项信息披露制度，对企业会计信息的审核也更加严格。对此，在不断变化的国际市场环境以及日趋严格的市场监管环境下，有意赴海外上市的民企应如何解决上市过程当中碰到的会计与审计问题呢？记者就此采访了普华永道有限公司香港分公司合伙人吴家裕。普华永道是国际知名会计师事务所。“我们发现财务问题是中国民企海外上市遇到的最大的‘绊脚石’。这当中主要包括资产重组、会计政策变更产生的会计调整问题、产权界定以及盈利预测等。”吴家裕直言不讳地对记者说。
海外上市需重组公司
他表示，企业申请海外上市时，往往需要对其公司架构进行重组，即对核心及非核心业务进行重新调整。其中主要包括：剔除非核心业务、重组核心业务、将业务与公司进行配对、对企业内部管理层及资源进行重组等。以他的经验而言，企业进行剥离的过程中，外部投资者更为关心的是，该业务和实体是否为真正剥离的业务和实体？在准备剥离报表时是否存在修饰的成份和结果？剥离后的实体，相互间是否存在利益冲突？是否会存在大量关联交易？剥离重组后的实体真正独立经营后，是否会发生重大亏损？成立后的实体在编制会计报表时是否可采用模拟报表来表达以前年度的业绩等。对此，吴家裕指出，企业在制定合适的剥离原则时应考虑下列因素：剥离到上市公司的业务是否与其他未分离的业务不同（不同的产品/服务，不同的客户和分销渠道等）；会计报表是否可从未分离的实体和业务中分离；上市公司是否还会继续享用未分离实体和业务的设施及服务；公司、集团内部的资源是否可按合理的基础进行分割；上市公司的业务与其他未分离业务的相关程度如何。
按国际准则调整财务报表
对于因会计政策变更产生的会计调整问题，他称，境外投资者对境外的会计准则较为了解，而中国企业又是在境外的证券市场上市，因此，上市企业是否能够受到投资者的青睐，一定程度上有赖于企业能否按国际惯例编制财务报表和披露信息。吴家裕称，由于中国实行的会计准则与国际会计准则有一定的差距，主要存在若干差异，包括中国会计实务以税为本，缺乏审慎观念。对此，申请境外上市的企业必须按照国际会计准则重新制定会计标准，并调整有关账目，藉以编制向上市地交易所和公众发布的财务报表，这样很可能会使企业的盈利及净资产产生调整。
盈利预测应十分慎重
企业在盈利预测时应十分慎重。吴家裕称，盈利预测是拟上市公司在经审计经营业绩的基础上，结合公司上市年度经营计划，考虑市场需求以及业务拓展计划编制而成的。主要内容包括有：申报会计师出具的盈利预测审核报告、盈利预测编制基础和基本假设、盈利预测表、盈利预测说明及债项报表和附表。他表示，如果企业在预测盈利时过分乐观，来年度的实际业绩不能达到预期结果，又没有合理的解释时，上市公司董事就可能要对投资者负责。主承销商和会计师也可能会负部分连带责任。因为盈利预测是基于一些假设及基准而制定，而这些基准和假设，又往往受制于一些不可预见的环境因素而可能影响预测盈利的准确性。对此，公司董事和会计师在编制和审核盈利预测时，应采取认真、保守和中肯的态度，不要因为想多集资而作出过分乐观的预测。此外，其他重要会计和税务问题还包括核心与非核心业务的划分；高层管理人员激励机制———认股权（期权）的安排；资产评估问题；表外资产及负债的处理；税务特别优惠的处理；转移计价问题等。
别与股东业务相同
吴家裕表示，拟上市的企业应该尽量避免与第一大股东及其关联股东、其控股的企业法人从事相同或相似的业务。一般说来，拟发行上市公司在提出发行上市申请前，可以通过三种主要方式来解决同业竞争问题。即将竞争性业务集中于拟上市公司；竞争方将有关业务转让于无关联第三方；拟发行上市公司放弃竞争性业务。当然企业管理层也可以部署其他上市策略来避免这一问题。
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民企赴海外上市常见的问题
一是独立经营原则问题。根据这一原则，上市的企业必须以其个体独立经营，不能依赖其他企业生存。也就说企业及股东的业务、资产、人员、机构和财务等必须非常清晰地在不同的公司分开处理。而现在很多企业还存在着“两块牌子，一套人马”混合经营，合署办公的情况；或者订单及生产技术受控于母公司（两头在外）；有时企业并没有依法登记商标权或者即使有商标权，也为关联企业所有。吴家裕称，在很多情况下他们还发现企业的部分成本费用由关联方吸收而并未反映在拟上市公司的会计报表中。二是法律架构重组问题。吴家裕表示，他们还经常发现上市前企业很多必要的法律文件都不齐全，包括股权的证明文件，资产的法律拥有权及相关证明文件；而且业务关系在法律上也未能规范化，如：欠缺合同，不同文件内所载的资料互相不符等。三是关联交易及同业竞争问题。此前，有部分上市企业通过复杂的关联交易来达到虚增利润的目的。但有关证券监管机构对这类关联交易的披露和计算有相对严格的要求。比如规定超过一定百分比的营业收入和利润来自关联交易，原则上企业不得上市；单次交易金额占净资产较大比例以上的经常性关联交易应经股东大会同意；如果有些关联交易无法避免，则该项交易必须遵循公开、公平、公正的原则，其交易价格应不偏离市场价格；并在招股说明书中必须对关联交易进行充分披露。四是公司治理问题。建立健全的内部控制和有效的管理层监督制衡机制能够加强企业的竞争力，有助于企业获得公众的信心。
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