李克强总理2017年7月5日在国务院常务会上提出“要拿出更多优质资产、通过政府与社会资本合作模式引入各类投资，回收资金继续用于新的基础设施和公用事业建设，实现良性循环”。为落实总理指示精神，发改委于7月7日印发了《关于加快运用PPP模式，规范有序盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）的文件，指导地方加快运用PPP模式、规范有序盘活基础设施存量资产，形成投资良性循环。财政部、住房城乡建设部、农业部、环境保护部于7月18日联合印发《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[2017]455号）要求政府参与的新建污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式，有序推进存量项目转型为PPP模式。
一个月内连续三份通知文件鼓励推行存量项目PPP运作，实属罕见，表明中央对PPP模式继续强有力支持的同时，逐渐对项目运作进行规范化、方向性、前瞻性指导，可以预料在下半年乃至明年存量项目PPP运作将呈现爆发式增长。笔者基于对存量PPP项目的认识和操作经验，对存量项目PPP运作的重点进行解析，希望能够对存量PPP项目的操作有所帮助。
一
存量项目PPP运作交易模式
一般具体项目运作方式的选择主要由收费定价机制、项目投资收益水平、风险分配基本框架、融资需求、改扩建需求和期满处置等因素决定，存量项目常见的运作方式为转让-运营-移交（TOT）。以污水处理项目为例，其基本交易结构如下图所示：
二
存量项目PPP运作关键问题分析
（一）TOT转让途径
存量项目TOT模式中，转让途径可分为转让项目资产及转让项目经营权两种模式。
1、基于资产转让的TOT模式
TOT之转让项目资产模式，就是将涉及本项目特许经营的资产转让给项目公司（SPV），同时这些资产的经营权也随资产转让给项目公司（SPV）。政府授予项目公司（SPV）一定期限的特许经营权，待特许经营权期满后，社会投资人将该资产移交给政府。按照资产转让的途径、方式不同，该模式可以分为股权转让和资产转让两种方式。
（1）直接资产转让方式
采用直接资产转让方式，即政府方直接将资产出售给项目公司，由项目公司负责后续运营。本项目若采用该种方式，转让过程将涉及较多税费。
图1 直接资产转让税费
（2）股权转让方式
政府方以该部分资产出资成立项目公司，随后将项目公司部分股权转让给社会投资人。采用股权转让方式可以有效避免资产转让过程中的税费，其涉及的税费主要是印花税。
图2 股权转让税费
2、基于经营权转让的TOT模式
TOT之转让经营权模式是指项目经营权拥有方将项目资产的经营权转让给项目公司（SPV），不涉及项目资产的产权变更，政府授予项目公司（SPV）未来一定期限的特许经营权，待特许经营期满后，经营权重新回到政府手中。
TOT方式中具体选择何种资产转让途径，需结合原资产所有者是否有必要保留无收益资产、是否要求增加政府收入的同时盘活存量资产、社会资本方的可承受范围、税收筹划水平等多方因素考虑。
（二）存量资产转让程序问题
对于存量资产转让程序规范，《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委令 财政部令第32号）中做出约定，其中明确说明企业国有资产交易行为应当遵守国家法律法规和政策规定，充分发挥市场配置资源作用，遵循等价有偿和公开公平公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的从其规定。
相较于新建项目的BOT运作，存量项目需增加经过产权交易所这样的程序性规定，而按《政府和社会资本合作项目政府采购管理办法》（财库[2014]215号）、《政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法》（财库[2014]214号）及发改委的相关规定，政府与社会资本合作仅需经过招投标、竞争性搓商等程序，并没有经过产权交易所这样的程序性规定。在实际操作过程中，实施机构需注意只有在满足《企业国有资产交易监督管理办法》中关于国有资产转让的程序、方式等规定的前提下，才能真正盘活存量资产，否则在操作上就有违反法律法规的问题。
（三）员工安置问题
对于存量项目，现有国有员工的安置是项目实施方案的重要内容，保障现有员工的利益是PPP项目运作的关键。《企业国有资产交易监督管理办法》明确“产权转让涉及职工安置事项时，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过”，维护转制过程中企业员工正常利益。对于转制企业的老员工安置可以有三种解决方法：
方案一，实行员工身份就地转换，即原属全部职工与原所属公司解除原国有职工的劳动和身份关系，并获得一次性经济补偿，同时，由解除国有职工劳动和身份关系的该部分员工与项目公司签订完全市场化的工作合同。采用这种方案的优点在于后续问题简单明了，基本上不会再存在原属职工与原国有企业的劳动和人事纠纷。
但采用这种方案的最大困难在前期。由于我国长期受计划经济影响，有很大比例的国有企业职工相当看重其国有企业职工的身份。如果突然让其放弃原来的国有企业职工身份，可能会造成很大的抵触情绪。实行该方案，一定要做好前期宣传和组织动员工作，切实关注并解决好职工的疑虑以及其核心关切。
方案二，由项目公司全员接收原属改制国企的全部职工，但是在特许权经营期限内，约定定期按一定比例逐步退回一部分职工，而由原改制国企负责该部分被退回职工的安置工作。采用这种方案的优点在于不会造成员工的抵触情绪，有利于项目改扩建的顺利运行。但是这种方案的缺点也一目了然，即未来争议员工身份问题是否能够得到妥善解决。同时职工身份可能有双重性，使得员工工作的积极性、工作效率及项目公司管理的有效性也会存在一定程度的折扣。
方案三其实是方案一和方案二的综合，是一种折中的选择，即一部分职工的就地转换以及另一部分职工的逐步退回。
（四）存量资产定价问题
《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令 第12号）第六条指出：当企业出现合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位时应当对相关资产进行评估。同时《企业国有资产交易监督管理办法》明确约定有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为基础确定。
常见的国有资产评估方法包括：1.收益现值法；2.重置成本法；3.现行市价法；4.清算价格法。由委托的第三方资产评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析各种资产评估方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论，对于国有资产的评估一般会选择两种评估方法。
存量项目PPP运作过程中实施机构需注意在项目前期准备阶段即做好与当地国资管理部门、上级主管部门沟通，确认转让的具体程序，并且按照规定的程序完成国资转让的审批、评估、进场交易的程序，以确保能顺利推进存量资产PPP运作，避免因政府方程序合规性问题被认定合同无效，或经历冗长诉讼的一波三折。
(五)存量项目资产证券化
国家发展改革委《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号），对采用PPP模式盘活存量资产的基础设施项目，支持通过资产证券化、发行PPP项目专项债券等方式开展市场化融资，提高资产流动性，拓宽资金来源，吸引更多社会资本以不同方式参与。
存量资产PPP 项目不需要经过长时间的建造过程，一旦完成前期工作，甚至可以在项目运营之日起就产生稳定的现金流收入，从而增强社会资本对未来现金流的良好预期。存量资产PPP 项目完全可以根据地方实际综合评估证券化资产规模，提前设计出合适的资产证券化产品，与项目同步推进。
但资产证券化设计过程中需注意基础资产应当在法律上能够准确、清晰地予以界定，构成原始权益人所有的一项独立的财产权利或财产；原始权益人具有与基础资产相关的经营许可，对产生基础资产收益权所必备的土地、设备、资产等有所有权或使用权；基础资产可以真实出售，实现风险隔离；基础资产没有抵押、质押等权利限制，或在转让前可以解除限制；资产证券化期限与PPP项目匹配性，以顺利推进PPP资产证券化的实施，拓宽项目融资渠道。
三
小 结
运用PPP模式盘活存量资产，对我国PPP模式持续健康发展具有重要意义：一是有利于更好地吸引民间资本进入基础设施领域，增加民营企业投资机会；二是有利于吸引具有较强运营能力的社会资本，提高基础设施运营效率；三是有利于拓宽基础设施建设资金来源，减轻地方政府债务负担；四是有利于规范PPP运作，降低项目融资成本。
随着政策文件的接连发布，存量项目PPP运作将进入井喷阶段，在实际操作过程中需注意合法合规性，从项目的可操作性和规范性入手，优化项目的公开、公平、工作，强化项目绩效监管，提升项目运营管理水平，真正实现采用PPP模式盘活存量项目资产的目标。
