迪森股份:关于对外投资暨拟投资建设长沙王府井天然气分布式能源项目的公告

 证券代码：300335 证券简称：迪森股份 公告编号：2016-144 广州迪森热能技术股份有限公司 关于对外投资暨拟投资建设长沙王府井天然气分布式能源项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海迪兴新能源科技有限公司（以下简称“上海迪兴”）近日与湖南中悦达实业发展有限公司（以下简称“湖南中悦达”）签署了《合作协议》，就共同出资设立湖南迪兴中悦达新能源有限公司（以下简称“湖南迪兴”或“合资公司”）达成一致。湖南迪兴注册资本为人民币4,000万元，其中：上海迪兴出资2,200万元，占股比例为56%；湖南中悦达出资1,800万元，占股比例为44%。湖南迪兴主要负责长沙王府井天然气分布式能源项目（以下简称“王府井项目”）、长沙通程商业广场天然气分布式能源项目的投资、建设和运营。 公司第五届董事会第三十五次会议及公司2015年度股东大会，审议通过了《关于对清洁能源综合服务项目对外投资实行总额授权管理的议案》，同意在额度范围内授权董事长决定清洁能源综合服务项目的对外投资事宜。上述对外投资事宜在该授权范围之内。 本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、拟投资项目基本情况 （一） 长沙王府井项目基本情况 2014年1月28日，长沙市人民政府办公厅印发《长沙市促进天然气分布式能源发展暂行办法》（长政办发【2014】6号），明确鼓励推进天然气分布式能源项目的发展，明确要优先保障天然气分布式能源用户的供应。 王府井项目经营主体是长沙市目前单体面积较大的集购物、餐饮、娱乐、休闲为一体的百货商场，制冷面积超过70,000平方米。该项目主要采用冷、热、电三联供方式为用户提供天然气分布式能源服务。 该项目初步规划投资建设2×1.5MW天然气内燃机发电机组及配套设施，以及2台溴化锂制冷机组，总装机容量为3MW。（具体设计方案以最终确定方案为准） （二）项目进展情况 王府井项目已取得长沙市发展和改革委员会办公室下发的《关于长沙王府井黄兴路一店天然气分布式能源站工程项目核准的批复》（长发改【2015】44 号），同意核准长沙王府井天然气分布式能源项目；并取得长沙市环境保护局下发的《关于长沙王府井黄兴路一店天然气分布式能源站工程建设项目环境影响评价报告表的审批意见》，从环保角度同意项目建设。目前，该项目处于方案设计阶段。 长沙通程商业广场天然气分布式能源项目目前尚处于商谈阶段。 三、合资方基本情况 1、名称：湖南中悦达实业发展有限公司 2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 3、住所：长沙市天心区芙蓉中路二段122号凯旋大厦701-704 4、法定代表人：彭庆光 5、注册资本：人民币3,080万元 6、成立日期：2010年8月18日 7、经营期限：2010年8月18日至2030年8月17日 8、主营业务：能源等产业投资 9、股权结构及实际控制人：自然人彭庆光先生持有湖南中悦达54%股权，为其实际控制人；彭蓓等其他3名自然人持有湖南中悦达46%股权。 公司与上述合资方不存在关联关系。 四、合资公司基本情况 1、公司名称：湖南迪兴中悦达新能源有限公司 2、公司类型：有限责任公司 3、住所：湖南省长沙市天心区芙蓉中路458号凯旋大厦701 4、法定代表人：彭庆光 5、注册资本：人民币4,000万元 6、成立日期：2016年12月12日 7、经营期限：2016年12月12日至2046年12月11日 8、主营业务：天然气分布式能源服务 9、股权结构： 股东名称 出资额（万元） 占股比例 出资方式 上海迪兴 2,200 56% 货币出资 湖南中悦达 1,800 44% 货币出资 合计 4,000 100% —— 五、对外投资合同的主要内容 1、公司控股子公司上海迪兴与湖南中悦达共同出资设立湖南迪兴中悦达新能源有限公司。湖南迪兴注册资本为人民币4,000万元，其中：上海迪兴以募集资金出资2,200万元，占股比例为56%；湖南中悦达出资1,800万元，占股比例为44%。 2、合资公司为有限责任公司，投资各方以各自占股权比例承担合资公司的债务和亏损。 3、合资公司设董事会，董事会作为公司经营决策机构，对股东会负责。董事会由5名成员组成，其中上海迪兴委派3名，湖南中悦达委派2名，董事任期三年，可以连选连任。董事会设董事长1名，由上海迪兴委派的董事担任。 4、合资公司不设监事会，设监事1名，由股东会决定委派。合资公司的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不得兼任监事。 5、合资公司设总经理1名，总经理为公司的法定代表人，副总经理1名，由董事会聘任。 六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、目前，公司的定位为“清洁能源综合服务商”，天然气分布式能源业务是公司重点布局领域。目前，公司天然气分布式能源业务发展态势良好，已在江苏、浙江、山东、河北、四川、湖南、湖北等重点区域进行业务开拓。为推动公司天然气分布式能源业务发展，加快公司业务在全国各地区的布局，公司控股子公司上海迪兴与资源方湖南中悦达合资设立湖南迪兴中悦达新能源有限公司。本次对外投资将进一步稳固合作关系，加快王府井项目的实施，促进公司业务稳步、健康发展。 2、本次对外投资是公司在天然气分布式能源领域的又一重要成果，王府井项目是公司在湖南地区的首个天然气分布式能源项目，具有重要示范意义。 3、项目异地投资运营不可避免地存在一定的管理风险、人员风险、建设环境风险、工程施工风险、运营风险等。 4、合资公司成立后，将主要负责王府井项目和长沙通程商业广场天然气分布式能源项目的投资、建设与运营，长沙通程商业广场天然气分布式能源项目目前尚处于商谈阶段。 5、王府井项目运营后，将对公司业绩产生积极影响。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第三十五次会议决议文件； 2、公司2015年度股东大会决议文件； 3、上海迪兴与湖南中悦达签署的《合作协议》； 4、其他文件。 特此公告。 广州迪森热能技术股份有限公司董事会 2016年12月19日