2019年5月23日 来源：雪球
作者：诗与星空
来源：雪球
经过多年的研究，我发现了一个秘密：原来，长期以来，证监会通过问询函小心翼翼的呵护投资者，但众人大多视而不见。
什么是年报问询函？
在上市公司披露的所有财报中，从一季报到中报到三季报再到年报，年报是唯一一份经过事务所审计的具有法律效力的财报。同时这份财报的内容也非常丰富，认真的投资者可以从中读出许多企业经营的关键信息。
证监会也不例外，证监会旗下的上交所和深交所有专人分管3600多家上市公司，分行业进行统筹管理，一方面对这些公司的日常经营比较了解，另一方面通过传说中的“鹰眼”系统对财务数据进行预警分析。
一旦发现了年报中异常的信息，就会向相应上市公司发去“年报问询函”。
你以为年报问询函是发给上市公司的？其实是发给投资者看的。
请注意，我提醒你了，这里有风险。
网上流传一则消息，千山药机董事长被小股东质疑的时候，说了一句：你买我们的股票就是赌博。
引起了舆论的巨大反响，但是很少有人留意到，他说这句话之前，还有一句：我们已经一年以来每周发暂停上市的公告。
从这个角度看，千山药机的董事长真的没错，错的是投机者。
这个暂停上市的公告，也是证监会强制的。
但是，一些投资者非要往火坑里跳，证监会也只能表示无能为力。
言归正传，在年报问询函里，都有哪些有价值的信息呢？
以2018年的年报问询函为例，不少上市公司八仙过海各显神通，想要蒙混过关，都被交易所的会计师慧眼如炬的发现了。
一、拆穿保壳伎俩
和发达国家和地区的资本市场相比，A股有个特点，那就是ST制度。ST制度中很重要的一个门槛就是净利润，A股上市公司连续两年亏损的要被戴上ST的帽子，连续三年的则要暂停上市。
2019年5月17日，年报虽然蒙混过关，但ST海马还是收到了深交所的关注函。
公司拟通过中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出并公开出售位于上海市浦东新区南汇区宣桥镇南六公路399弄40号的36套闲置房产（总面积4339.5平方米）和位于海南省海口市龙华区金牛路2-1号海马花园的81套闲置房产（总面积6280.6平方米），最终处置价格以成交价为准。2019年5月16日，公司披露的《关于公司拟出售部分闲置房产的公告》显示，经董事会审议通过，你公司拟通过招标和/或委托中介机构按照市场价格在二手房交易市场挂出等方式公开出售位于海口市金盘工业开发区创业新村一区、二区及金盘工业区金盘大道旁的部分闲置房产；其中，住宅269套（总面积14,685.04平方米），商铺15套（总面积2,729.12平方米），最终处置价格以成交价为准。
深交所发现，公司一个月内发布两次公告，准备变卖401套房产，于是对这个非同寻常的举动做出了质疑。
深交所提出了五个疑问，其中最重要的一点：请说明你公司关联方是否有意向购买上述房产，在此基础上说明你公司判断上述交易不构成关联交易的理由；说明对于公开出售过程中可能出现的关联方购买情形，你公司拟采取何种应对措施。
这个疑问的要点，就是提醒投资者，一定要留意，上市公司是不是准备通过关联交易实现“扭亏为盈”。
交易所发给许多ST股的问询函里，一般都是在一本正经的告诉投资者，上市公司很可能通过这种方式虚增利润从而实现摘帽。
二、关注关联方利益输送
星空表哥曾经拆解过藏格控股（原文《藏格控股马甲》，发表于《证券市场周刊》），对它的疑似关联方交易提出了质疑。在深交所的问询函里，会计师们向公司发出了叩问灵魂的质疑：
以方框图或者其他有效形式全面披露永旺四海、圳视通科、兴业富达、尹颖鸿福、朗信天下、青梅涌辉、卓益昌隆、兴国昌大的产权及控制关系，上述公司是否属于你公司的关联方，其与你公司及你公司前十名股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
为什么用方框图？是深交所怕自己看不懂吗？
很显然，是怕投资者看不懂。为了保护投资者，交易所也是兢兢业业仁至义尽了。
上市公司关联方交易是证监会最为关注的事项之一，因为特别容易出现利益输送掏空上市公司的情况，证监会对此监管非常严格。
为了绕开监管，不少上市公司通过变通的方式，形成实质上的关联交易，给上市公司带来损失。
如何判断呢？其实股权质押是一个非常好用的指标，星空表哥在分析藏格控股的时候，就简单的对比了下股权质押率，藏格控股的股权质押率接近100%，就认为藏格控股大概率是有问题的，然后深挖出其存在的问题。
另外，其他应收款、预付账款等项目，都是最常见的隐藏关联交易的地方。
比如尔康制药的年报问询函：你公司预付款项18,575.20万元，同比增长121.32%。请列示前五大预付对象的具体名称、采购内容、预付比例、预付款项是否符合协议约定、是否存在关联关系，并结合公司销售收入、产量和存货变动情况，说明预付款项大幅增长的原因和合理性。
这段质疑非常清晰，交易所对公司预付款的增幅合理性表示怀疑。
再比如ST康德的年报问询函：报告期末，你公司可供出售金额资产42.28亿元，占总资产的12.34%；年审会计师对可供出售金融资产期末计量的准确性无法表示意见。请补充说明：被投资单位具体情况，包括但不限于名称、法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系或其他利益倾斜关系。
交易所的会计师甚至怀疑可供出售金融资产都涉嫌关联交易！
三、关注资金受限情况
有些上市公司为了融资，会将一些资产进行各种形式的质押，从而形成受限情况。其中资金受限是最值得关注的，因为资金一旦出现大额受限，很可能说明公司的经营出现了问题，导致资金链濒临断裂。
比如力帆股份，上交所在问询函中指出：年报披露，公司报告期末货币资金受限余额 46.14亿元，应收票据受限余额 17.11 亿元，长期股权投资受限余额 15.38 亿元，固定资产受限余额 14.90亿元，应收账款受限余额 9.06亿元，无形资产受限余额 4.61 亿元。请公司分项列示各类受限资产的具体受限原因、主要质权人、对应借款金额、利率和期限，并说明相关借款的主要用途。
这些信息，很多投资者甚至一些机构分析师，在读年报的时候都容易忽视，交易所清晰的列出来，让投资者谨慎防雷。
四、关注业绩
通常而言，交易所对上市公司的经营管理很少过问的。但是一旦过问了，说明这家公司的经营可能是出了大问题了。
比如紫鑫药业，深交所提出疑问：报告期内，你公司前五大客户销售额占年度销售总额比例为38.12%，其中第一大客户销售额为2亿元，占年度销售总额比例为15.09%。请补充说明：
（1）请对比同行业可比公司情况，详细说明你公司销售集中度较高的原因及合理性；
（2）请详细说明你公司与前五大客户的合作年限、合作模式及持续性，是否构成大客户依赖，如是，请提示相关风险及你公司拟采取的解决措施。请你公司年审会计师结合收入等科目说明对收入确认、交易真实性等所执行的具体审计程序以及执行相关审计程序的充分性、合理性，并对上述事项进行核查并发表意见。
掌握公司大量信息和数据的深交所，对公司的经营合理性提出了质疑，这其实是给投资者的警示，这些数据是不合理的。
插播一句，最近好像中医药企业的负面消息特别多… …
再比如新城控股，上交所提出了十几个问题，几乎都是在质疑公司的真实盈利能力实际上没那么强，很多业绩都是修饰出来的。
五、读懂年报问询函里的“暗语”
很多投资者对于财务造假非常愤怒，指责证监会不能重罚这些上市公司。然而真实情况是，在法院检察院得出结论之前，证监会并没有资格认定上市公司财务造假，并且即便是最终极少数被做实了财务造假，处罚措施也是由法律部门做出，往往相对较轻。
那么证监会怎么办呢？
用问询函告诉你，这家公司可能造假了。
所以，问询函里有许多暗语，星空表哥教你简单看懂：
1、关注问询函提到的问题数量和金额。如果只是对少数问题提出质疑并且涉及的金额都不大，一般不会有太大问题；如果交易所提出的问题十几个甚至更多，涉及的金额非常大，就像新城控股的年报问询函，那就应该认为是交易所在提醒投资者了。
2、关注问询函里的关键词：“是否”。交易所问完问题后，经常会跟上一句，是否存在利润调节的情况、是否存在关联方垫款的情况、是否存在关联方拆借资金的情况… …不要认为是否是套话，这其实是“暗示”，坐拥金融大数据、鹰眼等监管系统的见多识广的交易所会计师都提出自己的怀疑了，中小投资者就可以直接作为投资参考了。
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