谁能想到，被资本市场遗忘了多时的万科因为敌意收购又火了起来。
如果说前些时间是宝能系的表演时间，那么从昨晚开始，万科已经应战，先是造势，王石的'内部'讲话第一时间被各路社交媒体疯传，随即今日中午万科正式宣布停牌。大幕正式徐徐拉开。
万科本身的归属问题由于涉及商业伦理和企业家精神等层面，倾向不同，立场不同，各方的观点肯定不完全一致，所以笔者这里无意多提。
这次主要想聊聊，为了避免公司控制权旁落，王石还有哪些招可以用？
一般来说，在国外发达的资本市场，为了抵御恶意收购，标准的防御手段主要有7种，方法不同，影响各异：
1、驱鲨剂条款
公司章程中对董事会的改选进行限制，比如规定每次董事会改选最多只能撤换原董事会中1/3的席位，无得无故解除任期未满的董事职务等。驱鲨剂条款属于事先控制措施，核心目的在于拉长大股东实现公司控制的时间，为现有管理层赢得进一步博弈的时间。其实，万科已经做了类似的设计，其《公司章程》一百二十一条明确，
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。
上一次万科董事会改选在2014年，如果不召开临时股东大会，那么即便宝能系实现了控股，也要等到2017年才能入驻董事会。而如果以召开临时股东大会的方式撤换董事的话，必须获得超过1/2以上的全体股东支持，目前宝能系的实际控股比例也就在20%出头，所以也并非必胜的选择。
2、出售皇冠明珠策略
即将公司最有价值的部分出售，从而使收购方失去收购的兴趣。一般来说，公司会考虑将有价值的资产出售给关系企业，待收购风潮过去后，再行回购。不过这种策略更适合多元发展的企业，万科主业相对集中，因此对外寻求优质资产出售的可能性应该不大。
3、焦土策略
和出售皇冠明珠策略类似，差异在于前者是想办法把优质资产卖出，后者则是直接自残，比如大举借债、恶化公司现金流（提前还款）、高价购买劣质资产等。一般来说，焦土策略是管理层鱼死网破的最后一招，整个过程中，管理层、收购方及中小股东无一获利，且会影响企业长期生存及品牌价值，因此，不到万不得已，一般不会使用。
4、回购股份
由于恶意收购方主要的手段是通过二级市场购买股票，回购股份策略就是公司用自有资金来回购流通在二级市场的股票，你买我也买，抬高股价，同时也提高恶意收购方进一步收购的难度。此举肯定是广大小散的最爱，不过在当前《证券法》的框架下，公司回购股份之后必须注销，这就等于直接降低了公司的总股本，而很少有公司会愿意缩减自己的规模，特别是在中国。因此，除非准备启动私有化，否则万科启用这种方法的可能性不大。
5、白色骑士
在公司遭遇恶意收购时，公司对外寻求关系密切的企业来参与收购竞争，提高股份收购的成本，逼退恶意收购方。对于万科来说，原先的大股东华润无疑是白色骑士最佳的人选，但参与收购竞争毕竟需要不少钱。因此，不管最终会不会用到白色骑士，筹措资金、摆出姿态总是必要的。联想今天的传言，王石开始联系中金、中信寻求资金支持（通过股权质押），可能也有这方面的打算。
6、绿色邮件
绿色邮件简单来说就是破财消灾，公司与恶意收购方达成协议，愿意按照一定的溢价从恶意收购方处回购公司股份，绿色邮件往往意味着向收购方的妥协与贿赂，最终由收购方获利退场。一般来说，实施绿色邮件的同时还会要求收购方签署一段时期内（5年或10年）不再持有该公司股票的协议。
7、毒丸计划
又名股权摊薄反收购措施，指的是当公司面临恶意收购时给予原股东或债务人的特权，允许他们有权以极低的价格购买公司的股票。从而大幅稀释恶意收购方的持股比例，以达到阻止对方收购的目的。
之前国内比较知名的案例是盛大收购新浪：当时盛大购买新浪19.5%股权之后，新浪宣布启动毒丸计划：一旦盛大及其关联方再收购新浪0.5%或以上股权，2005年3月7日记录在册的股东每股将获得一份购股权（收购人除外），有权按照半价购买新浪股票，购股权的行使额度是150$。如果盛大停止收购，新浪董事会将以每份购股权0.001美元或经调整的价格赎回。最终盛大2006年无奈抛售新浪17%的股份，新浪反收购成功。
不过国内证监会对毒丸的态度似乎一直偏负面，新浪的玩法在国内肯定没法仿效，而如果通过定增，由于原来的定增规则已经被国内上市公司所谓的'市值管理'玩坏，为了防止管理层通过定增侵害中小投资者利益，证监会要求定增价格最低不得低于过去20个交易日的平均收盘价的9折，显然对于宝能来说，这“毒”还不够“毒”。所以，尽管今天中午万科的停牌公告非常像毒丸计划，但最终能否成行，还存在一定的变数。
上面这些都是教科书中比较经典常见的防止恶意收购的手段，最后稍微谈点自己的一些猜想。
在所有常见的防止恶意收购的方法中，由于毒丸存在一定的不确定性，因此尽管朋友圈很多人都在高喊毒丸，但实际上，白色骑士反而是万科当前最有可能的选择。而且，由于驱鲨剂条款的存在，其实以王石为代表的万科管理层仍然掌握着事情的主动权，而且他们可用的方法并不止于此。
因为宝能系本身并非没有问题，由于宝能系自有资本规模远远小于万科，宝能系在收购过程中通过万能险、循环股权质押等手段使用了近10倍的杠杆，为期2年。只要涉法抽掉万能险或股权质押中的任何一块积木，宝能系立马自身难保。联想到最近保监会对于万能险业务的持续关注（笔者最近稍微研究了下万能险，发现这玩意儿如果弄不好，可能真的会出大事儿，我们有机会再细说），政策性风险并不能说完全没有。万科只要想办法保持停牌，只要能拖上个一年半载，庞大的利息支出及潜在的政策性风险就够宝能喝上一壶了。对现在的王石来说，多停牌一天，胜算就会大上一分。
不过，当下此事的最大变数在于安邦及中小股民对此事的态度。
先说安邦，前段时间安邦同样以万能险的名义，已持有了万科5%的股份，由于华润与宝能系现在的持股比例旗鼓相当，在市场流动盘基本锁定的背景下，安邦的选择可能会极大地影响此事的最终结果。安邦2014年以来入股并购行为频频，加上其本身的红色背景，让人不得不对此浮想联翩，祸福难料。
再说中小股民，目前宝能系唯一能够在短时间内绕开驱鲨剂条款获得公司控制权的方法，就是在股东大会中获得1/2以上的通过，立即改组董事会。但此事必须获得中小股东的支持。因此，如何取得中小股民的信任，让他们相信宝能系能够更好地带领万科未来的发展，将变得更为关键。相信未来一段时间，各方对于舆论引导的力度会进一步加大，以争取将事件推向更有利于自己的方向发展。
不管此事最终的结果如何，'万科-宝能'一战及其背后的故事，各类交锋与博弈，终将成为中国商业史上非常浓墨重彩的一笔，值得我们日后回味与思考。
睁大眼睛，好戏才刚刚开始。
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