解放战争期间，华东野战军一直在国民党军的腹地战斗，给予了国民党军沉重打击。在武器装备上，除了一小部分是从大连的兵工厂运来的，大部分武器装备都是靠缴获，尤其是孟良崮战役之后，战争的规模越打越大，对弹药的消耗量也逐渐增多，就更加依靠缴获来获得物资了。
1946年12月，蒋介石集中25个旅，向宿北地区发动进攻。陈毅，粟裕率领山东野战军，华中野战军联合作战，在短短数天的时间里就歼灭了敌3个整旅又1个团，共2.1万余人，国民党军第69师师长戴之奇自杀，副师长饶少伟被俘。此战，粟裕破了两个记录，一是我军一次作战歼敌最多的记录，二是我军一次作战歼敌一个整师的记录。
国民党军在宿北大举进攻的时候，薛岳又趁着我军南下，指挥以整编26师为首的十余万大军，向我山东解放军首府临沂发动大规模的进攻。马励武率领的整编26师攻占了鲁南地区的卞庄、向城等地，但是在听到华野已经把整编69师全歼后，马励武害怕遭到我军的伏击，立刻停下了脚步，被迫在临沂西南30余千米的向城、卞庄（今苍山）、兰陵、平山地域转入防御。马励武左翼的整编51师在枣庄地区，整编59师，整编77师位于台儿庄地区。
整编26师是国军精锐部队，全副美械装备，师长马励武毕业于黄埔一期，由于是国军中少有的对装甲部队作战粗有研究的将领，在国军中有“东方古德里安”之称。和整编26师一块行动的是快速第一纵队，国民党军的快速纵队类似于解放军当时的特种兵纵队，主要装备是坦克，榴弹炮，汽车，成立的目的是为了提高步兵部队的火力和机动能力。
陈毅，粟裕解决掉整编69师后，迅速率领部队赶赴鲁南。华野各纵队在1947年1月1日全部集结完毕，完成了战斗动员和准备，鲁南军区的部队在敌人后方实施干扰，展开游击战争。2日晚，粟裕得知整编26师师长马励武离开部队过年后，立刻命令部队发起进攻。3日上午，华野各部队完成了对整26师的分割包围，仅仅用了半天就歼灭了整编26师师部和两个旅。
4日，整编26师残部和第一快速纵队想利用火力优势和机动能力突围，但是当天雨雪交加，道路泥泞，再加上粟裕事先派人破坏了道路，导致国民党军的坦克和车辆都陷入在泥里。在歼灭整编26师后，华野又迅速扩大战果，将左翼的整编第51师师部和2个团歼灭，俘师长周毓英，整编26师师长马励武也被俘虏。
鲁南战役一共进行了19天的时间，山东野战军和华中野战军以伤亡8000人的代价，歼灭国民党军5.3万人，其中俘虏3.6万人。另外，华野还缴获坦克24辆、各种火炮200余门、汽车474辆，首创华东战场人民解放军一次歼灭国民党军2个整编师和1个快速纵队的纪录。
此战由于缴获坦克大炮太多，华野组建了第一支特种兵纵队，陈锐霆担任司令员。此战，华野有些部队就开始逐步换装美械装备，火力得到了很大的加强。到莱芜战役时，华野还出现了整师换装美械部队的情况，华野六纵18师全部换成美式装备，16师也有两个团1个营为美式装备，17师49团为美式装备，51团有1个营又两个连为美式装备。凡已换成美式装备的营、团，均配备有一定数量的火箭筒，部队的火力得到了很大的加强。
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