《法律意见书》是新三板市场申请挂牌必备的文件之一，是律师对申请企业进行尽职调查的基础上，结合有关规定，对企业的状况以及是否符合有关挂牌要求，所出具的陈述意见。同时，《法律意见书》是有关部门审核企业是否具备挂牌资格的重要依据，对于企业能否顺利申请挂牌起着关键的作用。
一、制作《法律意见书》所涉及的规范性文件
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号：法律意见的内容与格式》，对制作新三板业务法律意见书具有直接指导意义。
该业务指引，首次明确了律师应该对“不符合有关法律法规和中国证监会、全国股转系统有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项”，发表保留意见，并予以说明。
具体为：
1、事实不清楚，材料不充分，不能全面反映客观情况；
2、核查和验证范围受到客观条件的限制，律师无法取得应有证据；
3、律师已要求公司纠正、补充，而公司未予以纠正、补充等。
以上的规定，对于律师来说，是审查义务的责任落实，也是一次权限的扩张。
另外，新三板业务属于证券业务的一个重要分支，因此在编写法律意见书时，既要遵循新三板自身业务指引，也要兼顾金融证券业务其他的指导性文件。包括：
1、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号：法律意见书与律师工作报告》（2001年）。
2、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2007年）。该管理办法是证券法律业务执业规则体系的总规范。
3、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（2010年）。该规则是律师工作程序与工作方法的最新要求。对于法律意见书以及律师工作报告的表述，要求以三段论的方式出具，即大前提要列明整个查验的过程，小前提是对查验事实的叙述，结论是律师最终的法律意见。
二、《法律意见书》行为的主要架构
一份完整、合格的法律意见书，应当包括首部和正文两部分，结论性意见通常包含在正文中。
（一）首部的内容
首部包括声明和释义。
声明，一般是对律所接受企业委托的授权，以及主送对象、审查材料、依据现行的哪些法律法规等信息的综合性说明。
释义，是对法律意见书中各类名称的完整说法和缩略说法的对比罗列。
（二）正文的内容
1、公司申请挂牌的授权和批准。
该部分内容是对公司申请挂牌的股东会决议的内容、形式和程序合法有效性的确认。
2、股份公司申请股份挂牌转让的主体资格。
需要对申请挂牌企业是股份有限公司的身份及其存续时间进行核查。
3、股份公司申请股份挂牌转让的实质条件。
（1）依法设立且存续满2年。
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）业务明确，具有持续经营能力。
（3）公司治理机制健全，合法规范经营。
（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
（5）主办券商推荐并持续督导。
（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。
4、股份公司的设立及工商变更。
主要就公司的发起程序、条件、方式，改制前后的历史沿革，工商变更登记事项等信息进行说明。
5、股份公司的独立性。
需要围绕公司的业务、资产、人员、机构、财务、自主经营能力等方面来核查公司的独立性。
6、股份公司的发起人、股东及实际控制人。
对发起人、股东、实际控制人的主要情况，从资格、出资情况、人数、住所、占总股本比例等方面进行核查。
7、股份公司的股本及其演变。
需要核查公司设立初起时的出资情况、历次增资情况、股权变更情况以及股份是否存在质押等信息。
8、股份公司的分支机构。
对股份公司的分支机构（如有）的基本情况进行核查，包括：分（子）公司负责人、住址、经营范围、改制前后的名称变化等予以说明。
9、股份公司的业务。
对股份公司经营范围的前后变更、主营业务及持续经营能力的合规性进行核查。
10、股份公司的关联交易及同业竞争。
对公司的主要关联方、关联交易往来情况及其对公司的影响，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在同业竞争，并对公司控股股东、实际控制人所作出的避免同业竞争的承诺的合法有效性进行核查。
11、股份公司的主要财产。
主要财产包括：土地使用权、房屋所有权、知识产权、运输工具、办公设备及电子设备等。
另外，律师需要针对财产的权属情况，即财产的所有权或使用权，是否受到限制，在进行核查后予以说明。
12、股份公司的重大债权债务情况。
主要是指：公司正在履行和即将履行的重大合同，重大借款和担保，重大侵权之诉，重大应收/应付款等事项。
律师应对上述情况是否会对公司本次股份挂牌转让造成重大法律障碍，以及是否存在重大法律风险提供专业性法律意见。
13、股份公司的重大资产变化及收购兼并。
需要核查公司自设立后至出具法律意见书之日间，是否发生过合并、分立、兼并、增减注册资本、资产转换、重大资产收购或出售等行为。
14、股份公司章程的制定及修改。
需要说明原始章程的主要内容，以及历次变更的相关内容，需要核查变更后章程内容的合法合规性。
15、股份公司治理情况。
公司三会的议事规则及所作的相关决议是否合法、合规、真实有效。对公司的规范运作情况作整体说明。
16、股份公司的董事、监事和高级管理人员。
列明董、监、高的任职资格、人员变化，以及独立董事的任职资格。
17、股份公司的税务。
主要包括：公司的税务登记证、目前公司缴纳的税种及执行的税率、目前公司享受的税收优惠政策及政府补助等。
另外，应核查公司依法纳税的情况。
18、股份公司的环境保护、产品质量、劳动保护、社会保障等。
应核查公司的生产经营是否有违反相关环保要求或受过行政处罚，公司的产品质量是否符合国家或行业相关标准，公司与劳动者之间的用工及社会保障是否符合国家相关法律、政策的要求。
19、股份公司的诉讼、仲裁或行政处罚。
应就公司、公司主要股东、公司董监高三类主体发生过的诉讼、仲裁及行政处罚进行核查。
20、推荐机构。
应核查本次股份挂牌转让的推荐主办券商与股份公司及其股东之间，是否存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。
21、结论。
律师对股份公司本次推荐挂牌的综合性法律意见。是否存在实质性法律障碍和重大法律风险。
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