从爆发“人事地震”，到矛盾焦点逐渐浮出水面，南玻A已“出走”的管理层与大股东“宝能系”方面的争斗迅速引起市场各方关注。昨日，深交所、深圳证监局对南玻A及当事方发出三份关注函，对主要争议点予以关注，还特别询问上市公司董监高（包括时任人员）是否存在以权谋私、挪用资金、侵占财产，以及为自己或他人谋取本属于上市公司的商业机会等情形。同时，南玻A也公告回应几大疑点，并明确所谓《告中国南玻集团全体员工书》（简称《告员工书》）并非公司发布。昨日午后，受上述《告员工书》中相关信息刺激，南玻A股价直线拉升，封于涨停。
回溯事件爆发经过，南玻A于15日晚间发布《关于公司将发生重大人事变动的风险提示公告》等一系列公告，原董事长曾南等七名高管集体提交辞职报告；次日，南玻A董秘及两名独董也提交了辞职报告。此后，南玻A人事变动风波持续发酵，引起市场广泛关注。离职高管团队及“宝能系”分别通过媒体发声，就矛盾焦点各执一词，包括双方此前未就股权激励计划达成一致。
南玻A离职高管指出，大股东“宝能系”修改并拖延股权激励计划，系导致其辞职的主要原因。而前海人寿则表示，就股权激励计划与南玻A管理层有着良好的沟通，并无意逼走高管团队。相反，南玻A离职高管以此为借口，正准备到另一同业上市公司就职，并涉嫌对外输送南玻A核心技术、核心机密和核心人员。
至昨日下午，一份《告中国南玻集团全体员工书》在市场流传，其以“宝能系”口吻发布，核心内容包括三部分：一是指责原高管损害上市公司利益；二是呼吁离职员工回归并承诺补偿；三是对南玻A未来有四点规划。《告员工书》称：“南玻A在保持现有优势业务的基础上，将不断扩充新业务新领域，做大做强，力争尽快发展成为一个销售收入超千亿元、利润超百亿元的综合性新型产业控股集团。”受上述信息刺激，昨日午后，南玻A股票出现直线拉升，封上涨停板。
而南玻A今日的公告主动回应了几大疑点：一、公司相关董事及高管系主动辞职；二、公司生产经营状况正常；三、主要股东及（留任）董事将继续支持公司发展；四、《告员工书》并非由公司发布，公司提醒相关媒体注重新闻报道的真实性与客观性，不应发表、转载刊发涉嫌虚假不实的信息。南玻A特别强调，有关公司的信息均以公告形式或在公司官网正式发布。
另一方面，监管部门也持续关注事件进展。继15日晚间就南玻A临时董事会审议程序合法性、有效性下发关注函后，昨日晚间，深交所再次向南玻A及前海人寿方面连发两份关注函。要求上市公司及大股东分别对近期筹划股权激励事项的具体过程，及有关内幕信息知情人名单进行核查并详细说明。同时，要求上市公司说明与“旗滨集团”（同业上市公司）有关合作的具体情况，是否履行了相应审议程序和临时信息披露义务。更为敏感的是，深交所直接询问，上市公司董事、监事和高级管理人员（包括时任人员）是否存在利用其在上市公司的职权谋取个人利益、是否存在挪用公司资金和侵占公司财产、是否存在利用职务便利为自己或他人谋取（本）属于上市公司的商业机会、是否存在自营或者为他人经营与公司相同或类似业务等情形。此外，深交所亦对南玻A原高管团队通过公开信和接受媒体采访等形式透露公司筹划股权激励的合规性予以质疑。
深圳证监局方面，则发函要求争议双方及时履行信息披露义务、确保生产经营安全稳定，保持善意沟通，以平稳妥善解决相关问题。
【上证报记者 吴正懿】
所谓强扭的瓜不甜。随着南玻A管理层与“宝能系”公开决裂，一个曾在A股市场屡屡出现的问题再次重演———外来资本与上市公司原有管理团队总是拧不成一股绳。
上证报记者梳理发现，在由“宝能系”任第一大股东的A股公司矩阵中，除了万科A和南玻A，中炬高新、韶能股份也属“广东籍”。而复盘宝能的入主过程，其运作手法如出一辙：利用资金优势举牌吸筹，战胜公司原大股东及管理层，最终强势进驻董事会，掌控主导权。但目前来看，手握巨量资本的“宝能系”的征途并不顺利。除万科A、南玻A已现“明争”外，宝能在中炬高新、韶能股份酝酿的定向增发计划亦止步不前。
在南玻A高管集体辞职事件备受关注之际，四个多月前的一个微弱信号也值得回味。
南玻A今年7月4日曾公告，由于公司临时股东大会通过定增方案的决议有效期为一年，而该定增方案仍未获证监会批文，将自动失效。根据方案，南玻A原拟以8.89元/股的价格，向前海人寿和北方工业定增1.8亿股，募资总额16亿元，其中前海人寿承诺斥资10亿元认购。
其实，在市场人士看来，股东大会决议有效期并不是实质性障碍，上市公司完全可以延长决议有效期，而且南玻A当时的股价与定增发行价相比高出25%以上，参与定增有利可图，选择终止应该是有其他原因。
如今，真相已渐渐浮出水面，从媒体昨日披露的南玻A前董事长曾南的“告别信”内容看，“宝能系”与南玻A管理层对上市公司主导权的争夺，自宝能方面第一次举牌后便已展开，此后双方博弈不断。由此，南玻A上述16亿元的定增再融资方案未能继续推进，或许也是博弈的结果。
再看中炬高新、韶能股份，也是在“宝能系”彪悍的追猎下被其收入囊中。去年4月开始，宝能对中炬高新进行了大规模围猎，至9月末连续发动了四次举牌，斩获逾20%的股权。期间，中炬高新也曾筹划重组应对，但原大股东最终妥协，推出了由宝能独揽的定增方案。根据去年9月发布的定增预案，前海人寿的一致行动人富骏投资等关联方将包揽全部3亿股定增股份，斥资约45亿元。定增完成后，“宝能系”对中炬高新的持股比例将达到42.01%。
同样，“宝能系”举牌韶能股份时，上市公司原大股东也曾停牌酝酿重大事项试图阻击，但最终筹划重组未果，将主导权让予宝能。去年11月，韶能股份定增预案出炉，拟向前海人寿、钜盛华定增募资不超过32亿元。今年5月13日，定增方案获证监会审核通过。
值得注意的是，在“宝万之争”发生后，险资入主上市公司备受热议，引起监管层关注。
上证报记者注意到，韶能股份的定增方案至今未获证监会核准批文。据记者统计，近期获得定增核准批文的长亮科技、康达新材、麦捷科技、科迪乳业，其定增过会至获得批文的周期均在三到四个月左右，而韶能股份已间隔了六个多月，较为罕见。昨日，公司证券部人士对记者回应称：“公司方面一直在等批复文件，目前方案没有变化。”
类似的是，中炬高新去年9月推出定增预案，至今尚未递交股东大会审议。昨日，公司给记者的说法是：“因定增募投的孵化园项目用地拍卖刚结束，还需要国土局的确认书，之后会继续推进定增事项。”
一言以蔽之，无论是彪悍举牌还是重磅定增，“宝能系”向市场展示的只是其资本实力，却还未显露出在资本运作、经营管理、运筹帷幄的能力。而在宝能强行入主的过程中，一些隐患和风险或早已埋下。
“不光是万科A和南玻A，外部强势资本与上市公司创始人及管理层的冲突在商界已屡见不鲜，其本质的问题还是利益博弈。”有机构人士对记者说，上市公司的兴衰涉及众多中小股东的利益，鱼死网破显然不是商战的目的，也不是广大股东想要的结果，如何斗而不破、保障广大股东权益，需要更多的商业智慧，以及更清晰的监管边界。
----------------------------------------------
联系客服
