翔达颜料:主办券商推荐报告

　　华龙证券股份有限公司关于推荐
　　甘肃翔达新颜料科技股份有限公司股票
　　进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，甘肃翔达新颜料科技股份有限公司(以下简称“翔达颜料”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)提交了挂牌申请。
　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”))的要求，华龙证券对翔达颜料的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项进行了尽职调查，对翔达颜料申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
　　一、尽职调查情况
　　华龙证券推荐翔达颜料在全国股份转让系统挂牌尽职调查项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，于2016年4月11日至2016年6月11 日对翔达颜料进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
　　项目小组与公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工进行了交谈，并查阅了《公司章程》、股东(大)会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、最近两年一期审计报告、工商档案资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查了公司的业务状况、财务状况、公司治理和合法合规事项。通过上述的尽职调查，项目小组出具了《华龙证券股份有限任公司关于推荐甘肃翔达新颜料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对翔达颜料的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。

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　　进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告
　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)，甘肃翔达新颜料科技股份有限公司(以下简称“翔达颜料”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”)提交了挂牌申请。
　　根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”))的要求，华龙证券对翔达颜料的公司业务、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项进行了尽职调查，对翔达颜料申请股票在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
　　一、尽职调查情况
　　华龙证券推荐翔达颜料在全国股份转让系统挂牌尽职调查项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，于2016年4月11日至2016年6月11 日对翔达颜料进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
　　项目小组与公司董事、监事、高级管理人员以及公司员工进行了交谈，并查阅了《公司章程》、股东(大)会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计账簿、会计凭证、最近两年一期审计报告、工商档案资料、纳税凭证、重大业务合同等，调查了公司的业务状况、财务状况、公司治理和合法合规事项。通过上述的尽职调查，项目小组出具了《华龙证券股份有限任公司关于推荐甘肃翔达新颜料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》，对翔达颜料的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。
　　二、内核程序及内核意见
　　华龙证券推荐挂牌业务内核小组于2016年6月15日至2016年6月20日对
　　翔达颜料挂牌申请文件进行了认真审阅，于2016年6月21日召开了内核会议。
　　参加会议的内核成员为吕红贞、黄辉、郑英华、匙芳、郭莉莉、乔春斌、孙连波七人，其中郑英华为律师，郭莉莉为注册会计师，黄辉为行业专家。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
　　根据《推荐规定》对内核的要求，内核成员经审核讨论，对翔达颜料本次挂牌申请出具如下审核意见：
　　(一)内核小组审阅了项目小组提交的《尽职调查报告》等主要申报材料，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。内核小组认为：项目小组已按照《尽调工作指引》的要求对翔达颜料进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、公司业务事项出具了调查报告；项目小组已严格按照《尽调工作指引》的要求对翔达颜料进行了尽职调查。
　　(二)翔达颜料和华龙证券已根据《业务规则》、《尽调工作指引》、《推荐业务规定》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》等文件的规定制作了本次推荐挂牌项目备案文件。内核小组审阅相关文件后认为，翔达颜料挂牌前拟披露的信息符合信息披露要求。
　　(三)翔达颜料于2016年6月2日由有限公司整体变更为股份公司。内核
　　小组审核了整体变更相关事项，认为翔达颜料整体变更行为依法履行了必要的法律程序，合法合规。
　　(四)内核小组审核了项目小组关于公司符合挂牌基本条件的尽职调查，认为翔达颜料符合《业务规则》第2.1条有关挂牌的条件。
　　(五)根据《关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知》中《拟推荐挂牌备案文件风险评估办法》的要求，内核小组审核了翔达颜料风险评估表及风险事项，评定本次推荐挂牌项目风险等级为低等风险。
　　三、推荐理由
　　(一)产品优势
　　公司自成立以来，一直注重与行业内的品牌厂家、研究机构保持良好的沟通与合作，积极的参与行业内各项会展，了解行业品牌建立之路。作为生产公司，公司拥有PV12联苯胺黄、PV14永固黄、色原色淀类特色产品。通过新产品与老客户交流，及市场带动作用，积累了良好的品牌美誉度和诚信度，赢得了客户对产品的信任与认可，建立了良好的企业信誉。良好的产品美誉度与忠诚度不但为公司留住了老客户，同时主动吸引了许多潜在的新客户，使公司降低了营销成本，提高了利润空间。
　　(二)公司具有一定的市场先发优势和质量优势
　　公司是西北地区重要的染颜料生产企业，长期以来在业内积累了大量的销售渠道和品牌效益，品牌成熟度较高，生产技艺先进，公司实际控制人王俊对于产品质量控制拥有深入的了解。凭借对有机颜料市场的深入了解和销售渠道的不断完善，公司获取了大量重要订单。公司非常注重质量，设立了严格的原材料筛选制度，完整的采购、生产、质量检测流程，以保证公司产品的优秀质量，公司在业内拥有良好的信誉。
　　(三)公司具有一定的品牌优势
　　公司产品特色鲜明、应用性能较好，在行业内拥有较强的品牌影响力。公司“ ”商标已于2015年2月取得由甘肃省工商行政管理局颁发的“甘肃省着名商标”称号，在国内市场已成为颜料行业知名品牌。公司稳定的产品质量、良好的应用性能、合理的产品价格、及时的发货机制，增强了公司品牌的市场认同度，为进一步提升公司品牌影响力提供了必要保障。
　　四、推荐意见
　　根据《业务规则》的要求，项目小组依据《工作指引》对翔达颜料进行了尽职调查，内核小组依据《业务规则》和《推荐规定》进行了审核，召开了内核会议。根据项目小组尽职调查情况和内核小组审核意见，华龙证券认为翔达颜料符合《业务规则》所规定的挂牌条件。
　　(一)公司依法设立且存续满两年
　　1、依法设立
　　公司前身甘谷翔达化工有限责任公司(以下简称“有限公司”)于2001年5月16日，在甘谷县工商行政管理局注册登记成立，有限公司注册资本为60万元。
　　2016年5月23日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(瑞华审字【2016】62030054号)，截至2016年3月31日，有限公司经审计的净资产为人民币6,529,615.75元。
　　2016年3月31日，有限公司召开股东会，做出决议：1、同意公司整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“甘肃翔达新颜料科技股份有限公司”。公司经营期限为2011年5月16日至2021年5月15日。2、同意公司整体变更基准日为2016年3月31日，由公司全体2名股东作为发起人，以公司经审计的账面净资产人民币6,529,615.75元，按照1.3059:1的比例整体折合成500万股，每股面值1元人民币，股本总额为500万元人民币，注册资本500万元人民币，净资产超出注册资本部分1,529,615.75元人民币计入股份公司资本公积金，由全体股东共同享有。3、同意公司于2016年5月26日召开发起人会议。4、同意公司聘请的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)以2016年3月31日为基准日对公司出具的财务审计报告及对公司整体变更设立股份公司进行验资出具的验资报告。根据审计结果，公司经审计的账面净资产值为人民币6,529,615.75元。5、同意公司的所有债权债务由改制后的股份有限公司继承。
　　2016年5月26日，翔达颜料全体发起人签署《甘肃翔达新颜料科技股份有限公司发起人协议》，一致同意有限公司整体变更为股份公司。《发起人协议》约定了股份公司的名称、住所、经营范围、经营期限、股份总额、持股比例及发起人权利、义务等内容。
　　2016年5月25日，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字【2016】62030006号)载明：经我们审验，截至2016年5月25日止，翔达颜料(筹)之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有经审计的有限公司净资产人民币6,529,615.75元，作价人民币6,529,615.75元，其中人民币
　　5,000,000.00元折合为翔达颜料公司(筹)的股本，股份总额为5,000,000.00股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币5,000,000.00元整，余额人民币
　　1,529,615.75元计入资本公积。
　　2016年5月26日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人出席会议，审议并通过《关于整体变更设立甘肃翔达新颜料科技股份有限公司的议案》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等议案，选举产生了股份公司的董事、监事，建立了第一届董事会和第一届监事会。
　　2016年5月26日，翔达颜料全体发起人签署《甘肃翔达新颜料科技股份有限公司发起人协议》，一致同意有限公司整体变更为股份公司。
　　2016年5月26日，股份公司召开职工大会，选举陶子定为股份公司第一届监事会职工代表监事。
　　2016年5月26日，股份公司召开发起人大会暨第一次临时股东大会，审议通过《甘肃翔达新颜料科技股份有限公司章程》；选举股份公司第一届董事会成员和监事会成员，成立了股份公司董事会、监事会。同日，董事会召开股份公司第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长并聘任了总经理及信息披露负责人；监事会召开股份公司第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。
　　2016年6月2日，甘肃省天水市工商行政管理局核发《营业执照》(统一社会信用代码：91620523719079610U)。
　　2、存续满两年
　　公司是由甘谷翔达化工有限责任公司(以下简称“有限公司”)整体变更而来。
　　在整体变更时，公司主营业务、管理层等均没有发生重大变化，且以经审计的账面净资产值为依据折股，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满两年。
　　因此，公司符合《业务规则》第二章第 2.1条第(一)项“依法设立且存续
　　满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”的规定。
　　(二)公司业务明确，具有持续经营能力
　　1、业务明确
　　公司是一家专业生产、销售染颜料的企业。产品按色谱分类主要包括红，黄，蓝三大色系，合计50多个品种。公司产品广泛应用于油墨、油漆、塑料、橡胶和文教用品等行业。公司主要产品包括1138-SH联苯胺黄G、1138-B透明黄、3290耐晒枚红色淀、3110金光红C、4250耐晒品兰色淀、6250耐晒青莲色原等。公司掌握生产染颜料的主要技术，能够自主生产相关产品。报告期内，公司的主营业务收入突出，主营业务明确。2015 年度、2014年度业务收入分别为9,981,309.73元、9,321,722.05元。
　　2、持续经营能力
　　公司是一家专业生产、销售染颜料的企业。2015年度、2014年度业务收入
　　分别为9,981,309.73元、9,321,722.05元，净利润分别为242,665.38元、36,462.41
　　元，报告期内，公司净利润低于100万的原因主要是：(1)公司为了抢占市尝
　　提高产品知名度，对产品的利润空间进行压缩。(2)公司目前订单充足，客户稳定，且库存原材料及半成品充足，能够应对市场可能出现的波动。(3)报告期内，公司三费较高，公司高管已承诺加强三费管控。公司在染颜料制造行业拥有较高的知名度，且口碑较好。因此，项目组认为公司具有持续经营能力。
　　公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请。
　　综上所述，公司符合《业务规则》第二章第 2.1条第(二)项“业务明确，
　　具有持续经营能力”的规定。
　　(三)公司治理机制健全，合法规范经营
　　在整体变更为股份公司后，为完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，公司成立了股东大会、董事会和监事会。公司根据《公司法》和其他有关法律法规以及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》等相关规则和制度，为公司治理的完善奠定了制度基矗自股份公司设立以来，这些规则和制度在日常的经营管理中均得到了严格的执行。
　　2016年3月24日，公司因未按时缴纳税款，被甘谷县国税局处以人民币
　　4,322.65元的罚款。2016年5月26日，甘谷县国税局出具证明：按照《中华人
　　民共和国税收征收管理法》的规定，公司的税收违法行为性质较轻，且公司及时补缴所欠税款并缴纳罚款，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为；企业自2014年1月1日至今，再无其他违法违规行为。
　　2016年 5月 6 日，公司因未按时缴纳税款，被甘谷县地税局处以人民币
　　10,198.93元的罚款。2016年5月26日，甘谷县地税局出具证明：按照《中华人
　　民共和国税收征收管理法》的规定，公司的税收违法行为性质较轻，且公司及时补缴所欠税款并缴纳罚款，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为；企业自2014年1月1日至今，再无其他违法违规行为。
　　2014年4月21日，公司因不正常使用污水排放设施，被环保部门处以人民
　　币20,000元的罚款。2016年5月26日，甘谷县环保局出具证明：按照国家和地
　　方有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定，公司的违法行为性质较轻，且公司及时缴纳罚款、按要求进行了认真整改，未造成严重后果，不属于重大违法违规行为；企业自2014年1月1日至今，再无其他违法违规行为。
　　除上述情况外，公司近两年没有发生其他因违法经营而受到工商、税务等政府部门行政处罚的情形，公司在生产经营中能遵守相关法律、法规。
　　综上所述，公司符合《业务规则》第二章第 2.1条第(三)项“公司治理机
　　制健全，合法规范经营”的规定。
　　(四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
　　通过核查公司提供的股东名册，公司股份均登记在股东名下，且登记在各股东名下的股份均属各股东合法拥有，不存在交叉持股、股份代持的情形，公司股权明晰。
　　股份公司设立至今，未发生股份转让的行为。股份公司设立前，公司曾发生的增资和股权转让行为均完成了工商变更登记，符合相关法律法规的规定。
　　综上所述，公司符合《业务规则》第二章第 2.1条第(四)项“股权明晰，
　　股票发行和转让行为合法合规”的规定。
　　(五)主办券商推荐并持续督导
　　公司已与华龙证券签署《主办券商与申请挂牌公司签订的推荐挂牌并持续督导协议》，华龙证券愿意为公司提供推荐挂牌并持续督导服务。公司符合《业务规则》第二章第2.1条第(五)项“主办券商推荐并持续督导”的规定。
　　综上所述，公司符合《业务规则》规定的在全国股份转让系统挂牌的条件。
　　五、提醒投资者注意事项
　　(一)公司无自有房产的风险
　　公司目前的生产场地及厂房均为租赁。公司自设立以来，一直租赁甘谷县白家湾乡政府所属原罐头厂厂房开展生产经营，根据公司与甘谷县白家湾乡政府签订的租赁合同，租赁协议每十年一签，现行有效租赁合同期限为2012年12月1日至2022年11月30日。如果公司在合同期满时不能与白家湾乡政府续签租赁合同，则公司将面临重新选址建设生产厂房、搬迁生产线的风险。
　　(二)存货比重较高风险
　　公司2016年3月31日、2015年12月31日、2014年12月31日的存货分
　　别为 7,285,147.41元、7,117,884.23元、6,256,637.23元，占公司流动资产的比例
　　为77.21%、77.30%、75.24%，存货所占比重较高。虽然公司的生产经营特点以
　　及在此区域上下游企业不配套等因素，决定了需要保有较高比例的存货，但如果存货管理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面影响。另外，若市场需求发生变化，公司则可能面临发生存货跌价损失的风险。
　　(三)毛利较低风险
　　公司2016年1季度、2015年度、2014年 的综合毛利率为10.79%、10.48%、
　　10.11%，虽然报告期内企业综合毛利率波动不大，但低于同行业平均值。
　　(四)技术人员较少的风险
　　公司从事的有机颜料制造行业为生产技术型行业，对高级技术人才具有一定的依赖性。下游行业对产品的性能经常会有个性化的需求，需要企业按照客户的要求对产品的配方进行一定的调整，故而对企业技术人员的技术水平和工作经验有较高的要求。优秀的研发和技术队伍为公司技术创新与今后的发展提供了良好的基矗因此，稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。随着世界有机颜料行业向我国的转移，行业竞争日趋激烈，拥有先进技术能力的公司在市场竞争中往往处于有利地位。公司目前技术人员较少，在未来公司的发展中存在难以满足市场需求的可能，这将会对公司发展产生不利的影响。
　　(五)实际控制人不当控制风险
　　公司实际控制人王俊直接持有公司91.26%的股份。同时自2006年7月至今，
　　王俊一直担任公司执行董事、董事长和总经理，在公司重大事项决策、日常经营管理上可施予重大影响。因此，公司存在实际控制人利用其控制地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。
　　(六)公司治理风险
　　公司整体变更为股份公司后，制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理办法》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，新的制度对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。
　　(以下无正文)
　　(本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于推荐甘肃翔达新颜料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》之主办券商盖章页)华龙证券股份有限公司
　　年 月日