作者 | 郑志芳
来源 | 合同精英荟（已获授权）
深圳大洋文化传媒有限公司的股东为张武（出资比例90%）、周燕（出资比例2%）、吴刚（出资比例8%）。小股东周燕为了解公司经营向大洋公司发出《股东查账申请书》，要求在注册会计师的陪同下查阅大洋公司的会计账簿、查阅大洋公司记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。大洋公司以目前正处于引入投资的关键阶段，允许股东查账将影响公司的正常经营秩序，损害公司利益，且周燕要求由第三方参与查账，很可能导致大洋公司的商业秘密泄露为由，拒绝提供查阅，双方发生争议。（名称、姓名均为化名）
1、股东提出查阅会计账簿，公司必须配合吗？
不是。公司法第三十四条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。通过以上规定可见，股东查阅会计账簿须履行一定程序外，还不能有不正当目的。如果有不正当目的，公司则可以拒绝查阅。
2、股东查询的范围包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料吗？
包括。虽然公司法并未直接赋予股东对公司记账凭证及原始凭证等资料的查阅权，但会计法第九条规定各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；且第十四条规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；另第十五条第一款规定会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。股东如果不查阅记账凭证、原始凭证等，很可能无法准确了解公司真正的经营状况，且记账凭证、相关原始凭证、原始凭证等也是最难伪造的材料，因此股东的查阅权行使的范围应当包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。
现公司法解释四第十六条规定有限责任公司的股东对与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的享有查阅权。
3、股东查阅会计账簿、记账凭证、原始凭证等有无不正当目的由谁证明？
由公司证明。公司法第第三十四条第二款规定，股东提出查阅请求时，只需要“说明目的”，而非“证明目的”，而公司需要有根据认为股东有不当目的，方可拒绝，也就是说公司无法证明股东有不正当目的时，公司应当提供查阅的账簿、记账凭证、原始凭证等。
4、股东有不正当目的通过那些行为可以表现出来？
公司法没有对何为“正当目的”进行规定，实践中判断股东是否享有查阅权往往依赖于法官对“正当目的”这一概念的解释。公司法解释四现对股东是否存在不正当目进行了列举性规定，明确股东存在以下情形之一可以认定股东有不正当目的：(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；(二)股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；(三)在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实以获取利益；(四)能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他事实。
5、股东可以委托会计师、审计师协助查账吗？
若未约定查阅权必须由股东本人行使，则可以。民法通则第六十三条规定公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双方当事人约定，应当由本人实施的民事法律行为，不得代理。若公司章程或其他协议未规定查阅权必须由股东本人行使，股东委托会计师、审计师协助查阅符合法律规定，且因会计账簿、会计凭证等专业性强，股东不一定具备会计知识，即使具有一定的会计知识，水平往往也达不到会计师、审计师的专业程度，股东委托会计师、审计师协助查阅，有利于实现股东的知情权。另会计师、审计师需受职业道德规制，其受委托的行为受执业纪律责任约束，对外透露公司秘密损害公司利益的可能性相当较低。
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