中南重工(002445)2014年3月19日公告,公司拟以8.56元/股的价格,向大唐辉煌原股东王辉、中植资本等对象合计发行不超过9651.54万股,合计8.26亿元;与此同时,中南重工又以相同的价格向常州京控发行不超过2030.70万股,募集配套资金不超过1.74亿元。累计募集资金10亿元人民币。也即,中植系通过出让股权中,获益数亿元。但我们同时发现,虽然中植系培育的这几家公司,虽然股东作了变更,但其管理团队未有变化。
令人不解的,在中南重工并购大唐辉煌的案例中,本可以全身而退的中植系为何要通过多步运作,成为中南重工的第二大股东?其深度布局所图为何?
分析人士认为,中植系通过不同平台的两次入股,背后或是出于大唐辉煌证券化思路的变化。此前,该公司曾出现在IPO排队名单中,此后撤单转道借壳;另一方面,参与配套融资,可帮助上市公司缓解现金支付的压力。
更重要的是,中植系通过“分仓”,为未来阶梯式退出提供便利。据公告,中植资本用持续拥有权益的时间不足12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份,自股份上市之日起36个月内不得转让;持续拥有权益的时间超过12个月的股份在本次交易中认购的上市公司股份,自股份上市之日起12个月内不得转让。这也意味着通过3家公司分散持股的架构,中植系未来可以根据情况进行减持套现。
一、大唐辉煌首先是中植系的一个杰作
大唐辉煌传媒股份有限公司(简称“大唐辉煌”)原名:北京大唐辉煌影业投资有限公司,成立于2004年6月,是一家集影视投资、策划、制作、营销、艺人经纪为一体的影视制作公司。大唐辉煌先后投资制作了《鲜花朵朵》、《女人心事》等电视剧,截至2013年末,其投资制作的电视剧共计24部753集。
2011年4月25日,北京嘉诚资本投资管理有限公司等8名股东认缴大唐辉煌823.17051万元注册资本。嘉诚资本为中植集团旗下PE平台,这是中植系第一次入股大唐辉煌。
2013年7月,大唐辉煌以7.97元/股的价格增发股份,中植资本耗资1.9亿元认购2384万股,持股比例为25%。这是中植系第二次入股大唐辉煌。
2013年末,大唐辉煌总资产为6.47亿元,净资产为4.87亿元。2011年~2013年,大唐辉煌营业收入分别为1.70亿元、2.05亿元和2.23亿元。净利润分别为0.55亿元、0.62亿元和0.66亿元。根据《资产购买协议》,如标的股权交割于2014年度内完成,交易对方承诺的大唐辉煌2014~2016年度归属于母公司所有者的净利润预测数不低于10500万元、13000万元和16000万元。以2014年预测净利润10500万元计算,10亿元的收购价格相当于是约10倍的P/E。
在此笔交易中,大唐辉煌以10亿的估值持有中南重工相应的股份,中植系在大唐辉煌中的PE投资,至少获得了10位以上的回报。现在,大唐辉煌的股东变更为江阴中南重工股份有限公司,董事长为王辉。
此次交易前,中南集团持有中南重工1.42亿股股票,持股比例为56.10%。而在重组及股份转让完成后,中南集团的持股比例将缩至33.59%。对应的,中植资本、常州京控及嘉诚资本合计持股比例约为19.9%,中植系由此成为第二大股东。
二、中植系在定向增发后的收益。
在此次定增后,中植资本和常州金控的公司信息作了如下变化:
1.中植资本。中植资本成立于2011年5月9日,注册资本5000万元。
2013年10月1日,江苏省常州市委书记阎立,市委副书记、代市长费高云在行政中心接待中植企业集团董事局主席解直锟一行,双方举行中植资本落户常州签约仪式。
2014年8月,中植资本法定代表人:王天宇,变更为:段迪。注册地址,由北京市朝阳区东四环中路39号16层A单元1901,变更为:天宁区恒生科技园二区1601。其股东为:北京中海聚融投资管理有限公司和中海晟融(北京)资本管理有限公司。在工商信息查询中,股东仍为中植系。
2.常州金控。常州京控成立于2013年12月,目前并无具体经营业务,中植资本持有其100%股权。2014年8月,法定代表人:王辉,变更为:段迪。
现在,中植资本、嘉诚资本、常州京控三家公司分别通过两次入股大唐辉煌、直接受让中南重工股份、新设公司参与配套融资的“三重”渠道,将成重组后中南重工的第二大股东。
中南重工在2014年3月19日发布公告后,股票连续涨停,即使在2014年3月21日,股票开盘价10.32元/股,最高价12.49元,收盘价12.49元。已远高于其受让价8.56元/股。中植系在此次定增后的收益又颇丰。2015年4月1日,中南重工股价31.19元/股,最高价33.38元,收盘价32.02元。
中南重工位于江苏省江阴市,与江苏省常州市接壤,两个行政区的距离在40公里左右。中植资本在2013年末计划迁往常州市,或许与此次定增案件有较大的关系,以此推论,中植系也仅在2013年下半年开始启动项目,整个过程似乎在半年内即告完成,效率是瞒高的。
三、尚未预料到的远期收益:第二轮的资本动作
2014年4月9日,中南重工公告:与中植资本、中南集团合资成立文化产业并购基金,总规模不超过30亿元。其运作模式是:首先,中南重工、中植资本发起设立基金管理公司,之后再与中南集团、中南重工、中植资本共同发起设立并购基金。基金管理公司和三方的出资作为劣后级资金,其余资金将优先选择固定收益类资金。
而后续的资本游戏,我们尚未看到,很值得期待。
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