最高法判例：双务合同解除后，法院应当释明基于合同履行所取得的利益应予返还

最高人民法院

双务合同解除后，法院应当释明基于合同履行所取得的利益应予返还

作者|| 金锡杰

裁判要旨

双务合同解除后，合同双方基于合同的履行所取得的利益均应返还。本案股权受让方起诉请求转让方返还其已支付的股权转让款、定金等，在判决确认《股权转让合同》解除的情况下，股权转让方基于该合同的解除同样享有返还利益。受案法院应当向合同双方进行释明，尽可能一次性解决纠纷。

案例索引

《唐苛夫与厦门市立达信科技有限公司、唐茂然股权转让纠纷案》【（2021）最高法民申7845号】

争议焦点

双务合同解除后，法院是否应当释明各方所取得的利益均应返还？

裁判意见

最高院认为：本案的争议焦点在于原判决认定唐苛夫构成违约并判令解除案涉《股权转让合同》是否正确，以及唐苛夫的反诉请求是否成立。关于原判决认定唐苛夫违约并判令解除案涉《股权转让合同》是否正确的问题。从双方合同约定内容看，合同既约定了对于目标公司的股权转让，也约定了对目标公司飞龙公司名下或其控制的相关探矿权和采矿权的控制权转让，该《股权转让合同》同时约定唐苛夫对于提供的资料真实性以及相关探矿权和采矿权包括面积、有效期延续、正常开采、探转采等事项作出重点保证。因此，该《股权转让合同》的合同目的不仅包括飞龙公司的股权变更，还包括飞龙公司名下或其控制的相关探矿权和采矿权的顺利延续和取得等。唐苛夫的合同义务包括保证飞龙公司股权能够有效变更，还包括其在《股权转让合同》第三条至第七条、第十六条至第十七条作出的保证。从原审已经查明的案件事实看，唐苛夫违反了上述合同义务，原判决认定唐苛夫构成违约并据此确认《股权转让合同》以及补充协议等解除具有事实和法律依据。因唐苛夫构成违约，立达信公司享有合同解除权，本案系立达信公司提起诉讼请求确认案涉合同解除，故一审法院以一审案件受理的日期为确认合同解除日期并开始计算资金占用费并无不当。关于唐苛夫一审反诉请求能否获得支持的问题。《股权转让合同》第三十三条约定了有关办理大岭子金矿采矿权证所需费用的分担，但因大岭子金矿采矿权证尚未办出，唐苛夫亦未举证证明系因立达信公司未及时支付办证费用而导致采矿权证无法办出。因此，唐苛夫的反诉主张缺乏事实和法律依据，原判决对其反诉请求未予支持并无不当。

双务合同解除后，合同双方基于合同的履行所取得的利益均应返还。本案立达信公司起诉请求唐苛夫返还其已支付的股权转让款、定金等，在判决确认《股权转让合同》解除的情况下，唐苛夫基于该合同的解除同样享有返还利益。受案法院应当向合同双方进行释明，尽可能一次性解决纠纷。原审法院就此认为，唐苛夫在返还股权转让款、定金及资金占用费后，可以向立达信公司主张返还飞龙公司股权，但唐苛夫在本案中未对此提出反诉请求，故该院对此不予审理，唐苛夫可另行主张。原判决的该裁判理由显然违反了一次性解决纠纷的裁判要求，产生了判令单方返还的不公平结果，属于适用法律存在瑕疵。本案审查过程中，被申请人立达信公司向本院提交了唐苛夫另案向云南省保山市隆阳区人民法院提起诉讼的情况，唐苛夫在另案中要求确认案涉股权归唐苛夫所有；且立达信公司也书面承诺，若唐苛夫按时、足额履行一审判决项下所有应付款项，立达信公司愿意在收到应付款项后10日内将飞龙公司51%的股权转让给唐苛夫。鉴于上述情况，本案当事人之间有关案涉股权的返还或确认纠纷已可通过另案诉讼或本案执行程序解决，故本院对此不再予以纠正。

来源:法门囚徒

本文仅供学习交流使用，如来源标注错误或侵犯到您的权益，烦请告知，我们将于第一时间迁出！