最高法院：名义股东是否有权转让股权？

【裁判要旨】名义股东处分登记其名下的股权的，参照民法典三百一十一条处理，即参照善意取得规则处理。

【裁判理由】原审在认定铜亚公司为榃亚公司100%股权实际出资人的基础上，确认铜亚公司为榃亚公司100%股权的股东，法律依据充分。姜雪峰与王亚梅作为名义股东，在明知榃亚公司100%股权归铜亚公司所有的情况下，未经铜亚公司同意擅自对榃亚公司进行增资并对其代持的股权进行转让，原审根据公司法解释（三）第二十五条第一款规定认定上述行为无效，理据充分。

【案件索引】（2021）最高法民申7126号

【法律依据】《民法典》第三百一十一条 【善意取得】无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：
（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意；
（二）以合理的价格转让；
（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。
受让人依据前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求损害赔偿。
当事人善意取得其他物权的，参照适用前两款规定。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第25条
名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照民法典第三百一十一条的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

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