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本期案例是最高人民法院于2016年1月审结的遵义渝禾商贸有限责任公司、中信银行股份有限公司贵阳分行合同纠纷再审案。该案明确了在债权转让行为中，转让方和受让方可自行约定通知债务人的形式，在未按照约定形式通知债务人时即使债务人知晓债权转让事实对其也不发生效力。上述裁判规则对于不良资产转让中灵活运用债权转让通知有一定的参考意义。
（一）基础债权
2013年8月19日，中信银行贵阳分行与南江公司签订《国内保理业务合同》，提供3000万元国内有追索权保理授信，受让南江公司和渝禾公司在《煤炭买卖合同》及补充协议项下应收账款债权3000万元，预计到期日2014年2月14日、15日。简传刚、杨小平为南江公司在2013年8月19日至2015年8月18日期间主债权最高额3300万元内提供保证担保
2013年8月21日，中信银行贵阳分行向南江公司发放3000万元款项。
2014年2月14日-15日过后，渝禾公司未支付到期应收账款；2014年5月20日，南江公司未付到期利息。中信银行贵阳分行分别向渝禾公司催收债务，并向南江公司要求回购应收账款债权。
（二）进入诉讼
中信银行贵阳分行诉至贵阳市中级人民法院，请求判令渝禾公司偿还应收账款本金3000万元，南江公司承担利息；南江公司对上述应收账款承担回购责任；简传刚、杨小平承担保证责任。
一审法院基本支持中信银行诉讼请求，被告向贵州省高级人民法院提起上诉。
（三）债权转让
2014年6月27日，中信银行将本案所涉保理业务债权转让给东方资产杭州办，2014年6月30日，东方资产杭州办向中信银行支付转让价款。在《债权转让合同》中，双方约定本合同项下债权转让事宜，是否向相关债务人及担保人发出书面通知以及办理相关抵押权、质权变更登记手续，由甲乙双方协商决定，如一方提出需通知或办理变更手续，另一方应予以配合，因通知或办理变更手续而产生的费用由提出方承担。
债务人在二审期间提出因债权已转让给东方资产杭州办事处，因此中信银行已不具备债权人的诉讼主体资格。
（一）贵阳中院一审：渝禾公司向中信银行偿还应收账款本金3000万元，南江公司承担相应利息；南江公司对上述应收账款未履行部分向中信银行承担回购责任；南江公司向中信银行支付实现债权费用26.96万元；简传刚、杨小平对南江公司所承担的责任负连带清偿责任。
首先，中信银行受让南江公司对渝禾公司应收账款债权，应收账款到期后渝禾公司未履行还款义务，理应对尚欠债务承担偿还责任；其次，南江公司按照保理合同约定的收购款、利息、罚息的范围内对上述到期债务承担回购责任；第三，简传刚、杨小平为债务人南江公司提供最高额连带保证。因此在基于债权转让、保理回购和连带担保的三种不同法律关系对不同债务人同时主张，就同一笔债权不会重复获得清偿，因此法院支持了中信银行诉讼请求。
由于应收账款转让事项，中信银行与被告南江公司就上述债权转让双方共同向被告渝禾公司发出了《债权转让通知书》中已经明确约定还款应支付到原告的指定账户。被告渝禾公司向原告回复了《债权转让通知书回执》，确认《债权转让通知书》及附件所有内容对其发生效力，故对于期间其通过银行承诺汇票支付给南江公司的行为，不能视为被告渝禾公司履行了本案的付款义务。因此，渝禾公司对中信银行债务尚未清偿。
（二）贵州省高院二审：债权转让未书面通知债务人，债务人应当向原债权人履行债务
诉讼中，中信银行贵阳分行声明，其仅是根据案件需要提供债权转让合同复印件但并不是对债务人进行债权转让的书面通知，且在该债权转让合同中明确约定：“本合同项下债权转让事宜，是否向相关债务人及担保人发出书面通知以及办理相关抵押权、质权变更登记手续，由甲乙双方协商决定”。根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款关于“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，以及合同约定，在转让双方未书面通知债务人之前，渝禾公司仍应根据本案保理业务合同的约定向中信银行贵阳分行继续履行债务。
（三）最高院再审：债务人没有收到债权转让通知前，不论是否知晓债权转让情况，债权转让对债务人不发生效力；债务人不享有要求原债权人发出债权转让通知的请求权；银行内部账务处理不改变中信银行与东方资产债权转让行为的认定
关于是否发送债权转让通知及对债务人的效力问题
首先，中信银行并未发送债权转让通知。第一，中信银行在二审程序中依渝禾公司的申请提交了一份中信银行和东方资产公司杭州办签订的《债权转让合同》复印件。中信银行同时提交书面声明称：该行所提交的对外进行债权转让的相关证据，仅为配合法院查明本案事实之目的使用，但皆不可视为该行向债务人、保证人通知债权变动情况。该债权上所涉变动情况在该行未向债务人及保证人正式发送债权转让通知前，对债务人、保证人不发生效力。第二，《债权转让合同》中约定，本合同项下债权转让事宜，是否向相关债务人及担保人发出书面通知以及办理相关抵押权、质权变更登记手续，由双方协商决定。第三，渝禾公司称中信银行已口头通知债务人，但由于缺乏证据并且与上述转让方与受让方约定内容相左。因此，认定中信银行并未履行债权转让通知义务。
其次，债务人未收到债权转让通知，债权转让对其不发生法律效力。《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不可撤销，但经受让人同意的除外。”该条规定显示通知是债权转让对债务人生效的要件。债务人在没有收到债权转让通知前，不论其是否实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发生法律效力，债务人仍应向原债权人履行债务。本案中中信银行未向债务人渝禾公司发出债权转让通知，故该债权转让对渝禾公司不发生法律效力。
关于二审法院是否应责令中信银行发出债权转让通知的问题
债权转让通知义务是债权人在债权转让协议项下对受让人负有的一项合同义务。《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第六条中“在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实”的规定，是从金融资产管理公司作为受让人享有权利的角度，明确其起诉后，有权要求原债权银行配合查明通知事实或补充履行通知义务。债务人作为债权转让协议以外的第三人，并不享有该项请求权，且合同法规定债务人依据债权转让通知确定债权的归属，已经妥善保护了债务人的善意信赖和交易安定，因此债权人是否进行债权转让通知，无涉债务人的利益。
本案中信银行和东方资产公司杭州办签订并履行了《债权转让合同》，债权转让的性质清晰明确，东方资产公司杭州办支付的款项是受让债权的对价，并不是代为清偿债务。中信银行在收到受让款后所作的内部账务处理认定保理债务已清偿，不改变债权转让的性质。
在AMC涉及的大量债权转让行为中，通知债务人是十分重要的环节。根据《合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力”。因此在债权转让行为中，转让方负有通知债务人的义务，但由于《合同法》中并未明确规定通知债务人的形式和通知债务人的期限，因此何时通知、以何种方式通知债务人可由转让方和受让方自行决定。在业务实践中，考虑到商业目的或便于债权的清收，常常采取暂缓通知债务人的方式维持原债权债务的关系。本案中关于债权转让通知的裁判规则对实践有一定的启示意义。
（一）债权转让通知的形式及其效力
首先，债权转让双方可自行决定通知债务人的时间和形式。本案中转让方中信银行和受让方东方资产在《债权转让协议》中约定“本合同项下债权转让事宜，是否向相关债务人及担保人发出书面通知以及办理相关抵押权、质权变更登记手续，由双方协商决定”，并且双方实际未向债务人发送债权转让通知，上述约定的效力得到法院的认可。
其次，债权转让方可声明司法程序中的证据材料不实现通知债务人的效果。本案中中信银行应债务人要求在二审期间提交《债权转让合同》复印件作为证据，同时声明“提交的对外进行债权转让的相关证据，仅为配合法院查明本案事实之目的使用，但皆不可视为该行向债务人、保证人通知债权变动情况。该债权上所涉变动情况在该行未向债务人及保证人正式发送债权转让通知前，对债务人、保证人不发生效力”，上述声明得到法院的认可。
第三，债务人知晓债权转让的事实，也不能直接认定债权转让对债务人发生效力。根据最高院意见，债务人在没有收到债权转让通知前，不论其是否实际知晓债权转让的情况，债权转让对债务人均不发生法律效力，债务人仍应向原债权人履行债务。本案中《债权转让协议》中约定债权转让通知的形式为书面通知，债务人无法提供书面通知的证据，即使其已知晓债权转让的事实，该债权转让行为对其也不发生效力。
（二）债权转让通知义务对应的权利人
尽管《合同法》中将通知债务人作为转让方的一项义务，但却未明确该义务对应的权利人。根据本案裁判规则显示，债权转让通知义务是转让方在债权转让协议项下对受让人负有的一项合同义务。债务人作为债权转让协议以外的第三人，并不享有该项请求权。且《合同法》规定债务人依据债权转让通知确定债权的归属，已经妥善保护了债务人的善意信赖和交易安定，因此债权人是否进行债权转让通知，无涉债务人的利益。因此，在转让方决定不通知债务人的情形下，债务人不能强制要求转让方通知债务人。
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