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借款合同中，当事人约定以特定增值税应退税款提供质押担保，并指定了退税账户，转移了对特定增值税完税凭证的占有，赋予了质权人对指定退税款项的直接处置权，该质押合法有效。
案例入选：《人民法院案例选》2015年第4辑
原告:安徽郎溪农村商业银行股份有限公司
被告:郎溪县远大铜业有限公司
被告:戴俊华。
被告:安徽省郎溪县国家税务局
郎溪远大铜业公司因缺乏流动资金，无法购置原材料，向郎溪农村商业银行提出贷款申请，并以该公司在郎溪县国税局的应退税款作质押。郎溪农村商业银行经向郎溪县国税局核实后，分别三次向郎溪远大铜业公司发放贷款合计2000万元。戴俊华书面承诺对三笔贷款承担连带清偿责任。郎溪县国税局承诺及时将退税款划到郎溪农村商业银行指定的退税账户，但该局至今没有将承诺的应退税款转入郎溪农村商业银行指定的账户。贷款期间，郎溪远大铜业公司向郎溪农村商业银行归还利息413779.68元。贷款到期后，郎溪远大铜业公司以郎溪县国税局没有退税为由拒绝归还借款。
为此，郎溪农村商业银行向法院起诉，请求判令:1、郎溪远大铜业公司归还借款本金2000万元，利息1058522.55元，本息合计21058522.55元（截止到2014年2月24日），余息续算；2、郎溪远大铜业公司承担质押担保责任，确认郎溪农村商业银行享有优先受偿权；3、戴俊华承担连带清偿责任；4、郎溪县国税局按照承诺内容及时退税，用于归还郎溪远大铜业公司在郎溪农村商业银行的贷款。庭审中，郎溪农村商业银行当庭请求增加诉讼请求，即请求判令郎溪县国税局承担连带清偿责任。
1、对贷款事实无异议，但对该贷款郎溪农村商业银行享有质押权，而且已经实施了质押，因此郎溪远大铜业公司不存在贷款逾期，不应承担逾期利息；2、该贷款有质押担保在先，戴俊华只应在质押担保范围以外承担责任。
1、郎溪县国税局不是本案适格被告。本案是借款合同纠纷，贷款方是郎溪农村商业银行，借款方是郎溪远大铜业公司。郎溪农村商业银行将郎溪县国税局列为被告，要求郎溪县国税局归还借款，无事实和法律依据。2、郎溪县国税局出具的承诺书不具有担保效力，只起到证明作用，郎溪农村商业银行不能以此要求郎溪县国税局在本案中承担民事责任。3、郎溪县国税局出具的承诺书具有行政承诺性质，与郎溪农村商业银行起诉的借款合同纠纷不属于同一法律关系。4、根据规定，当事人增加诉讼请求应当在举证期限届满前提出，郎溪农村商业银行当庭增加诉讼请求不符合法律规定。5、郎溪农村商业银行和郎溪远大铜业公司以应退税款质押不符合法律规定，该质押应属无效。综上，郎溪县国税局在本案中不应当承担民事责任。
2012年11月22日，2013年3月29日，2013年4月23日，郎溪远大铜业公司经股东会决议，先后以公司五张增值税完税凭证提供质押，向郎溪农村合作银行申请贷款。
郎溪远大铜业公司向郎溪农村合作银行承诺，委托郎溪县国税局将应退税款划到郎溪远大铜业公司账户并同意郎溪农村合作银行一方将退税款项直接划收归还贷款本息。
郎溪县国税局向郎溪农村合作银行承诺，同意将应退税款及时划到郎溪远大铜业公司指定的账户。郎溪远大铜业公司与郎溪农村合作银行营业部签订《流动资金借款合同》和《权利质押合同》各一份，约定:郎溪远大铜业公司向郎溪农村合作银行营业部借款；郎溪远大铜业公司可以采用委托扣款方式还款，指定的委托扣款账户即为上述承诺的应退税款账户；郎溪远大铜业公司以上述五张增值税完税凭证为权利质物提供质押担保，质押担保的范围为借款本金和利息、逾期利息、罚息等以及实现债权的一切费用。戴俊华向郎溪农村合作银行出具《贷款承诺书》，承诺愿意承担贷款的连带保证责任。合同签订后，郎溪农村合作银行营业部向郎溪远大铜业公司分别支付借款，双方之间并办理了作为权利质物的两张增值税完税凭证交付手续。
2013年12月31日，中国银监会安徽监管局批复同意郎溪农村商业银行开业；郎溪农村商业银行开业的同时，郎溪农村合作银行自行终止，郎溪农村合作银行债权债务转为郎溪农村商业银行债权债务。2014年3月6日，郎溪农村商业银行向法院提起诉讼。
依据合同法规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行义务；借款合同中，借款人应当按照约定的期限返还借款，未按照约定期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。本案中，郎溪远大铜业公司与郎溪农村合作银行营业部就三笔借款分别约定了借款期限、利率及逾期罚息，该约定不违反法律规定，郎溪远大铜业公司未按期偿清借款本金和利息，应当按约定承担归还本金、利息及逾期罚息的民事责任。因郎溪农村合作银行债权债务已转为郎溪农村商业银行债权债务，郎溪远大铜业公司应向郎溪农村商业银行承担上述民事责任。郎溪远大铜业公司和戴俊华答辩称已实施了质押，郎溪农村商业银行享有质押权，郎溪远大铜业公司不存在贷款逾期，不应承担逾期利息，该答辩意见于法无据，不予采纳。
本案三笔借款中，郎溪远大铜业公司与郎溪农村合作银行一方均约定以已缴增值税应退税款作质押担保，郎溪远大铜业公司并授权郎溪农村合作银行一方可以将指定账户内的特定退税款项直接划收归还贷款本息，双方之间意思表示真实，据此成立应退税款账户质押关系。
对于应退税款账户质押，我国法律、行政法规并无禁止性规定。实践中，应退税款账户质押贷款已经成为一种较为有效的企业融资方式。
本案中，经郎溪远大铜业公司指定，郎溪县国税局承诺将应退税款划入相应账户，实现了应退税款账户的特定化；郎溪远大铜业公司授权郎溪农村合作银行一方可以直接划收退税款项归还贷款本息，赋予了郎溪农村合作银行一方对指定应退税款账户中退税款项的直接处置权；双方约定质押的应退税款为特定已缴增值税完税凭证的应退税款，郎溪远大铜业公司并将约定的五张增值税完税凭证作为权利质物交付给郎溪农村合作银行一方，实现了未来可处置应退税款的特定化。
从以上当事人之间约定及操作流程看，并不违反法律、行政法规的规定精神，依照物权法和担保法有关动产质权的相关规定精神，应认定本案中的质押合法有效。郎溪远大铜业公司未按期偿清借款本金和利息，郎溪农村合作银行一方对指定应退税款账户内的特定应退税款依法享有质押优先受偿权。郎溪农村商业银行该项诉讼请求成立，应予确认。郎溪县国税局答辩称本案质押无效，不符合法律规定精神，不予采纳。
本案中，戴俊华对郎溪远大铜业公司三笔借款分别承诺承担连带保证责任，但郎溪远大铜业公司同时以本公司应退税款提供质押，对债权人应如何实现债权当事人没有约定，依据物权法相关规定，郎溪农村商业银行应首先行使质押优先受偿权实现债权，未能实现部分才应由戴俊华承担连带清偿责任。在戴俊华向郎溪农村合作银行一方出具的承诺书中，未约定保证担保的范围，依据担保法规定，戴俊华应当对全部债务承担连带责任；同时戴俊华承担连带保证责任后，有权向郎溪远大铜业公司追偿。
本案三笔借款中，在郎溪远大铜业公司与郎溪农村合作银行一方签订《流动资金借款合同》和《权利质押合同》前，经郎溪远大铜业公司指定账户，郎溪县国税局承诺将应退税款及时划入相应账户。郎溪县国税局该承诺旨在协助郎溪远大铜业公司与郎溪农村合作银行之间将应退税款账户特定化、从而能够成立合法有效的应退税款账户质押贷款关系，并不具有民事担保性质。
至于郎溪县国税局在承诺前后，是否应退税、何时退税、退税金额多少，应依法经税务行政程序核定。郎溪农村商业银行要求郎溪县国税局在本案中以承担民事责任的形式退税归还贷款，不能成立，不予支持。郎溪县国税局该项答辩意见成立，予以采纳。庭审中，郎溪农村商业银行当庭增加诉讼请求，要求郎溪县国税局承担连带清偿责任，超出举证期限，不符合法律规定，郎溪县国税局亦不予认可，对郎溪农村商业银行当庭增加诉讼请求法院不予准许，对该请求不予审理。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条 第一款 、第六十条 第一款 、第一百零七条 、第二百零六条 、第二百零七条 ，《中华人民共和国物权法》第一百七十条 、第一百七十三条 、第一百七十六条 、第二百零八条 ，《中华人民共和国担保法》第十八条 、第二十一条 、第三十一条 ，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释》第四十二条 、第八十五条 之规定，
一、被告郎溪县远大铜业有限公司于本判决生效之日起十五日内归还原告安徽郎溪农村商业银行股份有限公司借款本金2000万元及利息。其中:第一笔借款本金870万元，自2013年6月23日起按年利率8.4%计算利息至判决确定的给付之日止；第二笔借款本金500万元，2013年6月23日至9月29日期间按年利率5.6%计算利息，2013年9月30日起按年利率8.4%计算利息至判决确定的给付之日止；第三笔借款本金630万元，2013年6月23日至10月28日期间按年利率5.6%计算利息，2013年10月29日起按年利率8.4%计算利息至判决确定的给付之日止。
二、原告安徽郎溪农村商业银行股份有限公司对被告郎溪县远大铜业有限公司提供质押的应退税款账户（开户行安徽郎溪农村商业银行股份有限公司梅渚支行，账号20000301366010300000018）中的特定应退税款（已缴增值税完税凭证号:（20121）皖国缴电0135263号（341812036389862）、（20111）皖国缴电0246918号（341812036521994）、（20121）皖国缴电0135779号（341812036706247）、（20121）皖国缴电0135684号（341812036864413）、（20051）皖国转电0578805号（341812037036776）），分别在质押担保范围内享有质押优先受偿权。其中:对增值税完税凭证号（20121）皖国缴电0135263号（341812036389862）、（20111）皖国缴电0246918号（341812036521994）的应退税款，就前项判决第一笔借款本金870万元及利息享有质押优先受偿权；对增值税完税凭证号（20121）皖国缴电0135779号（341812036706247）的应退税款，就前项判决第二笔借款本金500万元及利息享有质押优先受偿权；对增值税完税凭证号（20121）皖国缴电0135684号（341812036864413）、（20051）皖国转电0578805号（341812037036776）的应退税款，就前项判决第三笔借款本金630万元及利息享有质押优先受偿权。
三、被告戴俊华对被告郎溪县远大铜业有限公司以上三笔借款本金及利息，分别在原告安徽郎溪农村商业银行股份有限公司行使质押优先受偿权未能实现部分范围内承担连带清偿责任。被告戴俊华实际承担连带清偿责任后，有权向被告郎溪县远大铜业有限公司追偿。
四、驳回原告安徽郎溪农村商业银行股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条 之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费147093元，由被告郎溪县远大铜业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审判长杨学军
代理审判员赵萍
代理审判员王瑶
二〇一四年七月十日
书记员姚玉勤
附:相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
……
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
第一百七十三条担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定。
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
第八十五条债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
应退税款质押贷款，是银行的一类常规融资品种。这一品种在市场上已经运行多年，较多的情况是使用在客户可以向税务机关办理退税，又有相关融资需求的情况下。
最高人民法院《关于审理出口退税托管账户质押贷款案件有关问题的规定》，对出口退税托管账户质押给予事实上认可。《规定》第一条第二款规定：“本规定所称出口退税专用账户质押贷款，是指借款人将出口退税专用账户托管给贷款银行，并承诺以该账户中的退税款作为还款保证的贷款：”第二条规定：“以出口退税专用账户质押方式贷款的，应当签订书面质押贷款合同。质押贷款合同自贷款银行实际托管借款人出口退税专用账户时生效：”第三条规定：“出口退税专用账户质押贷款银行，对质押账户内的退税款享有优先受偿权。”2008年最高人民法院以“与物权法有关规定冲突”为由废止上述第二条，使退税账户质押如何设立生效变得不甚明确，但并未完全否定退税账户质押这一质押形式。
本案判决中，法院一方面明确了应退税款质押的效力，承认其作为质押担保的有效性，另一方面也明确：对于税务机关而言，依法办理退税是其法定职责，在承诺了将退税款打入专门账户后，税务机关也有义务将相应税款按照承诺进行退税。但税务机关的这一行为属于行政行为，而非民事行为，因此银行无权通过要求税务机关承担民事责任的方式要求法院判决税务机关何时、如何进行退税。
税务机关退税行为的性质，也正是此类业务的一个风险点所在。当税务机关未按照相关法律法规规定的时间、金额比例办理退税时，银行作为质权人，能否直接向税务机关主张退税，或成为了一个悬而未决的问题。
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