股东资格确认纠纷
本案要点提示
本案中，王云取得珠峰公司股东身份的条件有二：1、其与王辉及海科公司之间存在合法有效的代持股协议；2、王云向珠峰公司实际出资，并经公司其他股东过半数同意其显名为公司股东。首先，虽王云在家庭会议中商定将自己持有的珠峰公司股份全部转让给王辉，实际是由王辉代持股的意思，但家庭会议未就有关王云与王辉之间存在代持股合意的问题达成任何书面记载，缺乏明确合意。而王云提供的证人证言即珠峰公司由王云筹建，由王云实际控制并行使公司的经营管理权，这些证人证言不足以证明王云与王辉之间存在代持股的合意。其次，对于王云向珠峰公司实际出资的问题，一审法院认定的1500万元与1000万元两笔款项由王云分别转入王辉与美信公司，但转款时间在公司决定注册资本之前，且相差3个多月，不能认定所转款项用于认缴珠峰公司此次增加的注册资本。故王云不能取得珠峰公司股东身份。
从本案中，可以总结出，实际出资人成为公司股东必须具备以上两个条件即：1、实际出资人与名义出资人必须存在合法有效的代持股协议，存在代持股的合意；2、能举证证明实际出资人向公司实际出资，最后经公司其他股东过半数同意其显名为公司股东。
案号
（2014）民二终字第21号
（2015）民申字第692号
法院查明
2005年2月16日，沈南英作为转让人与王云作为受让人签订《专利权转让合同》约定，沈南英将冬虫夏草真菌发酵生产方法的专利权以515万元的对价转让与王云。转让对价中的15万元，由王云为沈南英代垫出资，使沈南英持有新公司15%的股权。
珠峰公司于2005年2月24日注册成立，注册资本为100万元，其中王辉以货币出资45万元，占出资总额45%，王云以货币出资40万元，占出资总额40%，沈南英以货币出资15万元，占出资总额15%。王辉为执行董事，为公司法定代表人，王云为公司监事。
2005年11月10日，珠峰公司决议将注册资本增至2000万元，其中，王辉出资1400万元，占70%，王云和沈南英分别出资300万元，各占15%，并办理工商变更登记。
2008年7月15日，王辉、王云和沈南英签订股份转让协议，王云将所持珠峰公司股权300万元全部转让给王辉，王辉出资额增加至1700万元，办理工商变更登记。
2011年11月18日，珠峰公司决议将注册资本由2000万元减少至100万元，选举王辉为执行董事。
2011年12月21日，王健账户转入王辉账户资金1500万元，王辉用于对珠峰公司增资；2011年12月23日，青海美信医药有限公司（以下简称美信公司）转入珠峰公司账户资金1000万元，王辉用于珠峰公司增资。
2012年4月5日，珠峰公司决议增加注册资本4900万元，股东王辉认缴新增注册资本4165万元，增资后出资4250万元，持有85%的股权；海科公司认缴新增注册资本735万元，持有14.7%的股权；沈南英出资15万元，持有0.3%的股权，并办理工商变更登记。
2012年4月18日，沈南英要求确认珠峰公司2008年7月15日以转让股权为主要内容的股东会决议、2011年11月18日以减少注册资本金为主要内容的股东会临时会议决议、2012年4月5日增加注册资本金为主要内容的股东会临时会议决议无效，分别向西宁市城东区人民法院提起诉讼，经该院和西宁市中级人民法院一、二审审理，均驳回其诉讼请求。
一审判决
原审法院审理认为，本案中，王云主张其为珠峰公司实际出资人，及其与王辉、海科公司等名义股东之间的公司股东权属纠纷属于公司内部股东资格确认纠纷，并不涉及公司外部善意第三人利益，应遵循实质要件优于形式要件的原则，以实际出资为权利归属的判断标准，而不能仅仅以工商登记、公司章程、股东名册等外部形式要件内容否定实际出资人的权益。鉴于本案涉及珠峰公司股权纠纷的主体系家庭成员，王云、王辉以及谭海红设立的一人公司海科公司相互之间关系具有特殊性，互相之间的投资权益纠纷属于公司内部纠纷，应结合珠峰公司的成立背景和公司具体运营管理中的相关事务以及本案证人证言所反映的情况，围绕王云对珠峰公司有无出资，以及其是否参与珠峰公司经营管理等实质要件作为判断王云主张是否成立的前提。
现实中，隐名投资协议形式多样，既有书面的，也有口头或事实的，本案中，王云与王辉及海科公司之间虽没有隐名投资或代持股的书面协议，王辉与海科公司亦否认“代持股合意”，但王云、王辉其他家庭成员即父母、姐姐均出庭证明珠峰公司是由王云起意筹资成立，家庭会议就王云出资、王辉代为持股等事宜进行过商议和决定。时任珠峰公司总经理的逯益民也出庭证明，其系受王云邀请和聘任出任珠峰公司总经理职务，并作证证明王云在珠峰公司设立和建设过程中，投入了大量资金，付诸精力和行动对公司进行实际管理。按照社会日常生活常理和人情世俗思维判断，上述家庭其他成员与王辉和王云之间血缘关系同等，不存在单方的利益关系，逯益民作为珠峰公司高管人员，对其担任珠峰公司总经理时公司相关情况的介绍具有客观性，珠峰公司、王辉也不能提供反驳证据证实证人证言的内容存在虚假性，上述证人证言的证明力应当得到部分的采信和确认。
另外，从公司设立的背景和原始股东组成来看，珠峰公司是基于王云受让获得虫草真菌发酵专利的技术为基础而成立，公司设立之初形成的公司章程、股东名册以及公司登记资料亦能证明，王云系珠峰公司的原始股东之一。虫草真菌发酵技术专利权出让人亦是珠峰公司股东之一的沈南英也认可王云系珠峰公司实际股东。2008年7月，王云虽然与王辉签订了股权转让协议，名义上将股权全部转让与王辉，但通过王云提供的2011和2012年间，逯益民等人与之联系的往来电子邮件显示，此期间，珠峰公司总经理逯益民、珠峰公司营销顾问覃晶晶、公司营销经理朱永明、公司员工沈海英、熊静涛等人报请王云批示的内容涉及到公司产品增加规格、资金计划、外地市场营销规划、人事安排、公司发展规划和经营管理等与公司运行密切相关的具体事宜。珠峰公司2010年12月18日股东会决议文件仍载明王云为股东并签字。以上事实，能够证明王云名义上丧失珠峰公司股东身份后，但实际上仍参与着珠峰公司的日常经营管理活动，就公司事务行使相关管理和决策权利，其与珠峰公司的权益归属存在重大利害关系。王云与王辉及海科公司之间虽然没有签订书面代持股协议，考虑作为兄弟两人的特殊关系，且王云、王辉父母和姐姐均出庭证明以及沈南英也证明王云的实际出资人身份，因此，从王云开始创立公司，参与公司基本建设和运营管理，与证人证言等证据形成印证，王云作为珠峰公司实际股东的事实应予确认。
二审判决
本院经审理认为，本案当事人二审争议的焦点问题为：一、王云与王辉及海科公司就珠峰公司相关股权是否存在代持股合意；二、王云是否向珠峰公司实际出资及其出资数额；三、珠峰公司是否应当为王云签发出资证明、记载于股东名册和办理工商登记的相应变更手续。
本院认为，珠峰公司在成立之初，王云作为原始股东之一享有珠峰公司40%的股权，其后经历2005年增资和2008年股权转让，王云所持珠峰公司股份全部转让给了王辉，截至本案一审诉讼前，王云在珠峰公司不持有任何股份，其已不是珠峰公司股东名册上记载的股东。根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款的规定，王云无权直接向珠峰公司主张股东权利。按照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，王云如要取得珠峰公司股东身份，应建立在其与王辉及海科公司之间存在合法有效的代持股协议，且王云向珠峰公司实际出资，并经公司其他股东过半数同意其显名为公司股东的基础上。
本案中，王云以珠峰公司注册资本均由其提供，并实际参与了珠峰公司经营管理拥有重大事项决策权，王辉只是代为持有股份为由，主张登记在王辉和海科公司名下的珠峰公司相应股权应由其享有，但王云并未提供其与王辉及海科公司之间存在书面代持股合意的证据，王辉与海科公司亦否认存在代持股合意。虽然，原审中王云与王辉的父母、姐姐均出庭证明珠峰公司是由王云起意筹资建立，并在珠峰公司成立初期由家庭会议就王云出资、王辉代王云持股45%的事宜进行了商定，其后至2008年王云将自己持有的珠峰公司股份全部转让给王辉，实际是由王辉代持股的意思，也经家庭会议商定，但家庭会议未就有关王云与王辉之间存在代持股合意的问题达成任何书面记载，且上述家庭成员证人证言并未明确对于珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，由王云实际出资王辉代其持有相应股份的行为经过了家庭会议讨论决定，另外，家庭成员对于海科公司成为珠峰公司股东并持有股份的事宜均不知情。此外，原审认定王辉增资4250万元中2500万元系王云通过王健和美信公司的出资，但该两笔资金转入时间均为2011年底，且并未直接用于王辉对珠峰公司增资，而是历经了数个账户流转后于2012年4月才被王辉用于增资。对此，本院认为，在王云与王辉及海科公司之间就2012年4月增资过程中代持股事宜缺乏明确合意的情况下，结合上述资金的转入及流转过程，王云对于此次增资具有出资的意思表示并协商由王辉及海科公司代为持股的证据不足。
另外，根据王云起诉状及二审答辩状中的陈述，其选择隐名的原因在于规避《专利权转让合同》为沈南英垫资的义务，以及避免离婚有关财产分割争议、避免以前经营存在的纠纷对珠峰公司产生不利影响等事由。因此，即便认为通过家庭会议形式对有关代持股事宜达成口头约定，但该代持股合意目的在于逃避相关债务、损害第三人利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项的规定，应属无效。
综上，本院认为，由于在珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，并无证据证明王云与王辉及海科公司之间达成了合法有效的代持股合意，王云委托王健和美信公司转款系用于此次增资的意图亦不明确，因此即便增资资金来源于王云，亦不能就此认定王云对记载于王辉及海科公司名下珠峰公司股权享有股东权益，故王云要求确认王辉及海科公司在珠峰公司的相应股权由其享有的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。在此基础上，王云要求珠峰公司为其签发出资证明书、将其记载于股东名册并办理工商登记，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。股权具有财产权和人身权的双重法律属性，根据公司法的规定，股东应当在公司章程上签名、盖章，公司应当置备股东名册记载股东姓名及出资额，记载于股东名册的股东有权向公司主张行使股东权利。选择隐名出资方式而由他人代持股权的出资人，无权向公司主张行使股东权利。王云基于投入珠峰公司相关款项产生的合法财产权益可依其他法律关系另行主张。
再审裁定
本院经审查认为，本案主要焦点问题是王云主张王辉代其持有珠峰公司的股权，请求判令王辉和海科公司持有的珠峰公司99.7%的股权属于王云所有应否支持。首先，关于申请人王云与被申请人王辉之间是否有存在合法有效的代持股合意问题。从王云在本案一审、二审中举证情况看，王云未能提供其与王辉及海科公司之间存在书面代持股合意的证据，王辉与海科公司亦否认存在代持股合意；王云与王辉的父母、姐姐虽然出庭证明珠峰公司是由王云筹资建立，家庭会议商定王云出资、王辉代王云持股45%，2008年王云将自己持有的珠峰公司股份全部转让给王辉，实际是由王辉代持股的意思，这也经家庭会议商定，但上述家庭成员证人证言并未明确对于珠峰公司2012年4月增资至5000万元过程中，由王云实际出资王辉代其持有相应股份的行为经过了家庭会议讨论决定，家庭会议也没有形成任何书面记载，王辉亦否认曾参加过家庭会议。而且，家庭成员对于海科公司成为珠峰公司股东并持有股份的事宜亦均不知情；王云提交的珠峰公司相关人员的证人证言，主要内容为珠峰公司由王云筹建，由王云实际控制并行使公司的经营管理权，这些证人证言不足以证明王云与王辉之间存在代持股的合意，以及珠峰公司2012年4月增资之时王云实际认缴注册资本；王云签署珠峰公司文件的行为，亦不足以证明王云与王辉之间存在代持股的合意。其次，关于申请人王云是否已向珠峰公司实际出资问题。王云主张其向珠峰公司实际出资不少于12494万元，一审判决只认定其中2500万元为王云对珠峰公司增资至5000万元时的出资。而一审判决认定为王云对珠峰公司出资的两笔共计2500万元，第一笔1500万元王健转账给王辉的时间为2011年12月21日，第二笔1000万元美信公司转入珠峰公司的时间为2011年12月23日，而珠峰公司决定增加注册资本为5000万元的时间为2012年4月5日，且该两笔款项经数个账户流转后被王辉用于增资，更没有证据证明王云明确表示该两笔转款系用于认缴珠峰公司此次增加的注册资本。因此基于上述事实，并不存在王云申请再审所称认定案件基本事实缺乏证据证明，适用法律错误的问题。
联系客服
